保荐机构:中国银河证券有限责任公司

    二○○六年三月二十日

    特别提示

    1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

    2、公司实际控制人中国南方工业集团公司(以下简称“南方工业集团”)拟将长安汽车(集团)有限责任公司(以下简称“长安集团”)持有的本公司国有法人股850,399,200股作为对中国南方工业汽车股份有限公司(以下简称“南方汽车”)的部分出资。上述股权划转事项已获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等有关部门的批准，目前股权划转过户手续正在办理中。股权过户完成后，南方汽车将成为本公司的控股股东，持有本公司国有法人股850,399,200股，占公司总股本的52.47%，长安集团不再持有本公司的股份。

    3、目前，由于长安集团所持有的本公司股权尚未过户到南方汽车，为确保本次股权分置改革的顺利实施，在上述股份过户完成前，为履行信息披露义务及政府报批之目的，长安集团同意以长安集团名义签署相关文件及办理相关的政府报批工作。本次股权分置改革在本公司董事会发布相关公告后，有关方将提出申请，将长安集团所持有的本公司股权过户到南方汽车。本次股权分置改革由南方汽车对流通A股股东实施对价安排。

    尽管目前仍以长安集团名义申报或支付；本次股权分置改革实施完成且股权过户工作完成后，非流通股股东所持本公司股份将获得流通权。

    4、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    5、本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法取得批准的可能。

    6、非流通股东将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。

    重要内容提示

    一、股权分置改革方案要点：

    本公司唯一非流通股股东长安集团拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的A股流通股股东每10股获送2.8股。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月18日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月24日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月20日~4月24日。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月20日起停牌，最晚于2006年3月30日复牌，此段时期为A股股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年3月29日之前(含当日)公告A股非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年3月29日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过股权分置改革方案，则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

    五、关于“长安B”股票正常交易的事项说明

    为了充分保护B 股投资者权益，“长安B”股票在长安汽车股权分置改革期间继续正常交易。

    六、本次改革相关费用说明

    非流通股东将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。

    七、查询和沟通渠道

    电 话： (023)67591349

    传 真： (023)67866055

    电子信箱： cazqc@changan.com.cn

    公司网站：.cn

    深圳证券交易所网站：

    释义

    除非特别提示，本说明书摘要的下列词语含义如下：

    本公司/公司/长安汽车： 指 重庆长安汽车股份有限公司

    非流通股股东： 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东

    实际控制人/南方工业集团 指 本公司的实际控制人中国南方工业集团公司

    长安集团： 指 长安汽车(集团)有限责任公司

    南方汽车 指 中国南方工业汽车股份有限公司

    方案/本方案： 指 长安汽车股权分置改革方案

    对价安排： 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股A股股东通过协商形成的利益平衡安排

    相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行的，审议股权分置改革方案的会议

    证监会： 指 中国证券监督管理委员会

    国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会

    交易所/深交所： 指 深圳证券交易所

    保荐机构/银河证券： 指 中国银河证券有限责任公司

    深圳登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    律师事务所： 指 广东晟典律师事务所

    元： 指 人民币元

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或金额

    本公司唯一非流通股股东长安集团拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，长安集团持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的A股流通股股东每10股获送2.8股。

    公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    2、对价安排的执行方式

    本次股权分置改革完成后，A股流通股股东根据股改方案所获得的对价股份，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

    计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    3、执行对价安排情况表

    执行对价的        执行对价安排前                                      本次执行数量                              执行对价安排后
     股东名称   持股数(万股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(万股)   本次执行对价安排现金金额(元)   持股数(万股)   占总股本比例
    长安集团      85,039.92         52.47%                         9,812.60                             －      75,227.32         46.41%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    非流通股股东，股改后其持有股份预计上市流通时间如下：

    股东名称   占总股本的比例(％)   可上市流通时间(月)              承诺的限售条件
    长安集团                    5         G+24个月之后   持有的原非流通股股份自获得上市流通权之
                               10         G+36个月之后   日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；
                            46.41         G+48个月之后   上述24个月届满后，非流通股股东通过证券交
                                                         易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股
                                                         份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在
                                                         24个月内不超过百分之十

    说明：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日

    5、改革方案实施后股份结构变动情况

    单位：万股

                     改革前                                                          改革后
                               股份数量   占总股本比例(％)                                  股份数量   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    85,039.92             52.47%   一、有限售条件的流通股合计    75,227.32             46.41%
    国家股                            -                  -                     国家持股
    国有法人股                85,039.92             52.47%                 国有法人持股    75,227.32             46.41%
    社会法人股                        -                  -                 社会法人持股
    募集法人股                        -                  -                   募集法人股
    境外法人持股                      -                  -                 境外法人持股
    二、流通股份合计          77,045.00             47.53%   二、无限售条件的流通股合计    86,857.60             53.59%
    A股                       35,045.00             21.62%                          A股    44,857.60             27.68%
    B股                       42,000.00             29.51%                          B股    42,000.00             25.91%
    H股及其它                 H股及其它
    三、股份总数             162,084.92               100%                 三、股份总数   162,084.92               100%

    6、其他事项

    一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对本次股权分置改革方案，均须无条件接受相关股东会议的决议。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、基本原则及基本公式

    股权分置改革前，A股流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，A股流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于A股流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于A股流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原A股流通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向A股流通股股东作出一定的对价安排。

    股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司股权价值(不含B股市值，下同)与改革前的公司股权价值相等，即为均衡股价。存在如下公式：

    P1×N1＋P2×N2＝P×(Na＋Nb)

    同时：P1×N1＝P×Na P2×N2＝P×Nb

    其中：P1 指股权分置方案实施前的A股流通股每股估值；

    P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；

    P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；

    N1 指A股流通股数量；

    N2 指非流通股数量；

    Na 指股权分置方案实施后原A股流通股股东所持的股票数量；

    Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

    2、股票估值依据和参数的选择

    (1)N1 按公司目前的A股流通股股本35,045.00万股计算。

    (2)N2 按公司目前的非流通股股本85,039.92万股计算。

    (3)方案实施前A股流通股的每股估值P1为：以2006年3月16日为基准日，换手率150%的期间内均价4.85元。

    (4)公司方案实施前非流通股每股估值P2为：成熟市场汽车板块上市公司市净率水平在1.36～1.50倍之间，平均为1.4倍；而长安汽车对应的市净率为1.17倍，与成熟市场同行业上市公司水平有较大的差距。当公司市净率偏离行业平均水平差距较大时，根据偏离程度对非流通股的估值进行调整，R为非流通股东持股成本相对于净资产的调整系数：

    R＝公司A股流通股市净率/行业A股流通股平均市净率＝1.17/1.4=0.84。

    考虑到股权分置完成后，公司将成为全流通公司，参照成熟市场的市净率水平对长安汽车非流通股东的持股成本进行调整。因此，非流通股的每股估值

    P2＝2005年第三季度末的每股净资产*R=3.46元。

    根据以上公式测算，股权分置改革后的理论价格为3.87元/股，A股流通股东每10股A股应获送2.54股。

    3、实际执行对价水平的确定

    为保护公司A股流通股股东的利益不因股权分置改革而受损，本次方案将实际执行的对价水平确定为：A股流通股股东每10股A股获送2.8股。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

    1、非流通股股东的承诺事项：

    (1)将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

    2、、承诺事项的违约责任

    非流通股股东将严格按照承诺书中承诺的内容忠实履行自己的义务，并将承担因违反承诺而产生的相应法律责任。如果因非流通股股东不履行或者不完全履行承诺而给流通A股股东造成损失，非流通股股东将对该损失进行赔偿，并愿根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分；如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    3、承诺人声明

    长安集团及南方汽车声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    长安集团作为本公司唯一的非流通股股东，截至公告日，其持有公司非流通85,039.92万股，占公司总股本的52.47%，其股权不存在质押、冻结的情况，也不存在任何权属争议。

    四、股权分置改革存在的风险及处理方案

    (一)无法及时获得国资部门批准的风险

    根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股东所持股份为国有法人股，存在无法及时获得国资委批准的风险。

    处理方案：若在相关股东会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将按规定刊登延期公告。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    股权分置改革需参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法通过相关股东会议表决通过的可能。

    处理方案：若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、A股流通股东、中介机构的意见，进一步完善本改革方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。

    (三)公司股票价格异常波动的风险

    由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本方案造成的，但A股流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。

    为兼顾全体A股股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

    (四)非流通股东股份无法执行对价安排的风险

    按照股权分置改革方案，长安集团拟将部分股份作为对价安排向流通股股东支付。截至本说明书摘要出具日，长安集团所持股份不存在质押、冻结的情况。但在本方案实施日前，仍有可能出现其所持有的长安集团的股份被质押、冻结,以致无法执行对价安排的情况。

    处理方案：长安集团承诺在长安汽车股权分置改革方案实施前，除向南方汽车划转其所持的长安汽车的股份外，不转让所持股份，亦不将股份进行质押。南方汽车承诺在长安汽车股权分置改革方案实施前，在完成长安汽车划转后，不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如果长安集团或南方汽车所持公司股份被司法冻结、扣划，不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布本次股权分置改革中止或失败。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

    保荐机构：中国银河证券有限责任公司

    联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

    电话：010-66568888

    传真：010-66568857

    保荐代表人：高轶文

    项目主办人：胡八斤、卢于、陈宏

    律师事务所：广东晟典律师事务所

    联系地址： 深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店B座19－20

    电话：0755－83789596

    传真：0755－82075163

    签字律师：陈利民、许志刚

    (二)保荐意见结论

    公司保荐机构中国银河证券有限责任公司保荐意见认为：“长安汽车股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，长安汽车非流通股股东为使其所持股份获得流通权而向A股流通股股东做出的对价安排可行，改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则。银河证券愿意推荐长安汽车进行股权分置改革工作。”

    (三)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的广东晟典律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：

    “综上所述，本所认为，公司及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革是公司非流通股股东和A股流通股股东通过利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程，没有侵害公司B股股东依照法律、法规、规范性文件及公司章程享有的股东权利及利益；改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的法律程序。”