根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》有关规定，作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十二次会议有关审议事项发表以下独立意见：

    一、公司为河南森源电气股份有限公司在中国工商银行长葛支行取得人民币3000万元贷款提供保证的议案。

    我们认为：河南森源电气股份有限公司是原国家机械部电力部定点生产高低压成套开关设备、隔离开关、熔断器和环氧树脂绝缘元件等产品的厂家，2004年位列河南省非公有制企业综合实力100强，2005年被河南省评为河南省优秀民营企业。目前该公司生产经营状况稳定，资信状况良好，因业务发展需要拟向中国工商银行长葛支行取得人民币3000万元贷款，我们认为本次对外担保不存在违规情形，同意公司为其担保。

    二、公司为控股子公司河南中孚炭素有限公司提供不超过3000万元额度担保的议案。

    我们认为：河南中孚炭素有限公司成立于2004年11月，为本公司的控股子公司，其炭素产品主要供应公司建成投产的320KA电解铝生产线，目前其炭素生产线已接近竣工，为了加快工程进度，保证其生产经营稳定，该公司拟向银行申请授信额度，我们认为本次对外担保不存在违规情形，同意公司为其担保。

    三、公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保的议案。

    我们认为：河南中孚电力有限公司成立于2004年10月，为本公司参股公司，其装机容量为38万千瓦，为公司形成“铝电合一”核心竞争力的重要组成部分。该公司目前生产经营状况稳定，资信状况良好，因业务发展需要拟向银行申请授信额度，我们认为本次对外担保不存在违规情形，同意公司为其担保。

    独立董事：吴志攀 宋全启 胡长平 虞丽新

    河南中孚实业股份有限公司董事会

    二○○六年三月十六日