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    宁波杉杉股份有限公司于2006年3月6日发出书面会议通知,于2006年3月16日上午9时30分在上海东方路985号一百杉杉大厦25楼会议室召开了五届十四次董事会会议。

会议应出席董事九名,实际出席董事八名,副董事长郑学明先生因公出差全权委托董事长郑永刚先生出席并代为行使表决权。会议由董事长郑永刚先生主持。会议经审议通过如下决议：

    1.关于2005年度董事会工作报告的议案；该议案尚需经股东大会批准。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    2.关于2005年度总经理工作报告的议案；

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    3.关于2005年度计提八项准备金的报告的议案；

    具体计提金额详见公司2005年年度报告资产减值准备明细表。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    4.关于2005年度财务决算报告的议案；该议案尚需经股东大会批准。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    5.关于2005年度利润分配预案；

    根据上海立信长江会计师事务所审计报告：2005年度母公司净利润65,727,923.27元,按10%提取法定盈余公积6,572,792.33元,按5%提取法定公益金3,286,396.16元,加上年初未分配利润306,539,410.48元,减应付2004年普通股股利41,085,824.7元,本次可供分配的利润为321,322,320.56元,拟以2005年末股本410,858,247股为基数,每10股派现金红利1元(含税),应付普通股股利41,085,824.7元,剩余年度未分配利润280,236,495.86元结转下年度。本年度无资本公积金转增股本方案。该议案尚需经股东大会批准。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    6.关于2005年度报告及摘要的议案；该议案尚需经股东大会批准。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    7.关于续聘上海立信长江会计师事务所为2006年度会计审计机构的议案；该议案尚需经股东大会批准。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    8.本公司拟以223.555万元的价格受让杉杉投资控股有限公司持有的宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司223.555万元的出资。受让股权后,公司在宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司的出资为1150万元,占注册资本的比例为20%。公司2006年将用权益法对该公司进行投资核算。宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司15MW太阳能电池生产线已经在2006年3月13日投产。

    杉杉投资控股有限公司法定代表人是郑永刚,根据上海证券交易所股票上市规则认定,该交易属于与关联方共同投资的关联交易。在表决中两位关联董事郑永刚先生、郑学明先生回避了表决。

    (同意7票,反对0票,弃权0票)

    9.决定于2006年4月26日上午9时在宁波市天童北路1133号杉杉工业城二楼会议室召开2005年年度股东大会。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    (一)审议议案如下：

    1、 2005年度董事会工作报告；

    2、 2005年度监事会工作报告；

    3、 2005年度年度报告及摘要；

    4、 2005年度财务决算报告；

    5、 2005年度利润分配方案；

    6、 关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司2006年度会计审计机构的议案；

    (二)出席会议人员资格：

    1、截止2006年4月21日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人(委托授权书见附件)。

    2、公司董事、监事、高级管理人员及其它相关工作人员；

    (三)会议参加办法

    1、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人,进行会议登记。

    2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

    (四)联系方法：

    联系地址：浙江省宁波市天童北路1133号

    联 系 人：周洪江、陈晓波

    联系电话：0574-88208375、88208337

    传 真：0574-88323729

    邮政编码：315192

    宁波杉杉股份有限公司董事会

    2006年3月18日

    附件：授权委托书

    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (此委托书格式复印件有效)