上海华东电脑股份有限公司第四届董事会第十六次会议,于2006年3月16日,在公司总部会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事7名,董事唐全荣、丁云康因公务请假,分别委托金光董事、林起章董事代为出席并行使表决权。 公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长孙德炜先生主持。
会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
二、审议通过《关于选举第五届董事会成员的议案》。
提名推荐孙德炜、沈全根、金光、林建民、唐全荣、魏真为董事候选人,提名推荐寿步、杨海虹、张天西为独立董事候选人。
三、审议通过《关于独立董事津贴的议案》。
提议给予每位独立董事每年3.6万元津贴(含税)。
四、审议通过《关于公司与控股股东华东计算所互为提供担保的议案》。
为公平起见,同时也为有效控制经营风险,双方通过协商,拟自2006年起,公司与控股股东华东计算所互为提供担保,即：华东电脑为华东计算所提供担保额度5000万元人民币；华东计算所为华东电脑提供担保额度大于5000万元人民币。授权华东电脑董事会在上述互为担保额度范围内,审议决定为华东计算所提供担保事项。授权期限：自2005年度股东大会审议批准之日起至2006年度股东大会召开日止。
5名关联董事没有参加此决议表决,1名非关联董事、3名独立董事同意此议案。
五、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
华东电脑为华普信息技术有限公司、上海华东电脑存储网络系统有限公司、上海华创信息技术进出口有限公司等三家控股子公司提供担保总额不超过1.8亿元人民币。(含三家控股子公司相互之间的担保)
授权华东电脑董事会在上述担保总额范围内,审议决定为各控股子公司担保事项。授权期限：自2005年度股东大会审议批准之日起至2006年度股东大会召开日止。
上述第(一)至第(五)项议案须经公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。具体事项如下：
1、召开会议基本情况
(1)会议时间：2006年4月20日下午1：00
(2)会议地点：上海市桂林路418号华东电脑公司会议室
(3)会议召集人：公司董事会
(4)会议召开方式：现场召开、现场表决
2、会议审议事项：
(1) 2005年度董事会工作报告
(2) 2005年度监事会工作报告
(3) 2005年度财务决算报告
(4) 2005年度利润分配预案
(5) 关于修改公司章程部分条款的议案
(6) 关于选举第五届董事会成员的议案
(7) 关于选举第五届监事会成员的议案
(8) 关于公司独立董事津贴的议案
(9) 关于2006年续聘会计师事务所及支付2005年度审计和服务费用的议案
(10) 关于公司与控股股东华东计算所互为提供担保的议案
(11) 关于为控股子公司提供担保的议案
(上述(1)、(2)、(4)、(9)项内容见2006年3月4日《上海证券报》刊登的本公司年报摘要及公告,股东大会会议资料见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
3、会议出席对象
(1)2006年4月12日下午3：00闭市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员,公司聘请的律师。
4、会议登记方法
(1)登记手续
个人股东持本人身份证、股票帐户卡；代理人持本人身份证、授权委托书、被代理人股票帐户卡；法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、本人身份证前来办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。
(2)登记时间：2006年4月14日 (9:00~17:00)
没有登记的股东及代理人不影响其参加股东大会。
(3)登记地址：上海市桂林路418号华东电脑大厦一楼接待室
联系电话：021－64701464
传真 ：021－64088145
联系人 ：何巍女士
邮政编码：200233
5、其他事项
本次会议会期半天,出席会议代表食宿及交通费自理。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2006年3月16日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席上海华东电脑股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使股东一切权利。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人股东帐户； 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
附件一：
华东电脑第五届董事会董事候选人简历
姓 名 简 历
孙德炜先生 53岁,大学本科,研究员级高级工程师,曾任华东计算所研究室主任,科技处处长,上海启明软件有限公司董事、副总经理,上海华东电脑股份有限公司董事、常务副总经理,现任华东计算技术研究所所长、华东电脑董事长、上海市政协委员
沈全根先生 64岁,大学本科,高级工程师,曾任华东计算所研究室主任、人事处处长,现任华东计算所党委书记、副所长,华东电脑股份有限公司副董事长
金光先生 44岁,大学本科,高级工程师,曾任华东计算所工程师、研究室副主任、所长助理,现任华东计算所副所长、华东电脑股份有限公司董事
林建民先生 46岁,大学本科,研究员级高级工程师,曾任华东计算所工程师、研究室主任,华东计算所副所长,现任华东电脑股份有限公司董事、总经理
唐全荣先生 58岁,大学本科,高级工程师,曾任华东计算所工程师、副处长、财务处处长,现任华东计算所资产运营处处长、华东电脑股份有限公司董事
魏真先生 50岁,大学本科,高级工程师,曾任北京第一轻工业局干部、中国建行总行中国投资咨询公司项目部副经理、中国建银投资有限责任公司企管部规划处高级副经理,现任中国建银投资有限责任公司股权管理部一处高级副经理
寿步先生 44岁,硕士,曾任苏州铁道师范学院、上海大学副教授、教授,先后出版《中国软件版权诉讼实务》(独著)、《计算机软件著作权保护》(独著)、《软件网络和知识产权》(独著)、《中国知识产权法》(合著)、《计算机知识产权法》(合著)、《软件相关发明专利保护》(合著)等著作。2003年4月由上海市法学会授予上海市优秀中青年法学家称号,现任上海交通大学教授。
杨海虹先生 58岁,硕士,高级工程师,曾任上海市洞庭中学教师,上海市科学技术委员会副处长、处长,1995年11月至今任上海科学院副院长,兼任上海发明协会副会长、上海计量测试学会副会长
张天西先生 50岁,博士,教授(博士生导师),注册会计师,曾任陕西财经学院会计系副主任、主任,陕西财经学院会计学院院长、西安交通大学会计学院院长,现任上海交通大学安泰管理学院会计系主任,享受国务院特殊津贴,参加国家会计学院独立董事培训,获得结业证,研究领域主要是中外会计准则比较、上市公司财务报告等,已在国内外学术刊物发表论文60余篇,出版专著2部,兼任中国中青年财务成本研究会常务理事、中国会计准则委员会特聘专家、中国教授学会常务理事、中国证监会西安监管局特聘专家、彩虹股份独立董事
附件二：
上海华东电脑股份有限公司
独立董事提名人声明
上海华东电脑股份有限公司董事会现就提名寿步、杨海虹、张天西为上海华东电脑股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海华东电脑股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海华东电脑股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海华东电脑股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海华东电脑股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海华东电脑股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海华东电脑股份有限公司董事会
2006年3月16日于上海
附件三：
上海华东电脑股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人寿步,作为上海华东电脑股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海华东电脑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海华东电脑股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 寿 步
2006年3月16日于上海
附件四：
上海华东电脑股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨海虹,作为上海华东电脑股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海华东电脑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海华东电脑股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨海虹
2006年3月16日于上海
附件五：
上海华东电脑股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张天西,作为上海华东电脑股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海华东电脑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海华东电脑股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张天西
2006年3月16日于上海 | 
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