本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽铜峰电子股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于2006年3月6日以专人送达、传真方式发出,并于2006年3月16日在公司办公楼四楼5号会议室召开。

会议由监事会主席方雅君主持,会议应到监事5人,实到监事5人。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论,形成以下决议：

    一、审议通过2005年度总经理业务报告

    同意票5票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司2005年年度报告正文及摘要

    监事会审议了公司2005年年度报告及摘要,一致认为：

    1、公司2005年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

    2、公司2005年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项。

    3、在公司监事会提出本意见之前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    同意票5票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过公司2005年度财务报告

    同意票5票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过关于2005年度应收账款发生坏账情况的报告

    同意票5票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过公司2005年利润分配预案

    同意票5票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过2006年经济运行考核指标

    同意票5票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过2006年年薪制方案

    同意票5票,反对0票,弃权0票。

    八、逐项审议通过关于监事会换届选举的议案

    公司第三届监事会自2003年4月产生至2006年4月将任期届满,根据《公司法》和公司章程的有关规定,监事会将进行换届选举。第四届监事会由3名监事组成。公司第三届监事会推荐方雅君女士、严永旺先生、陈文革先生为公司第四届监事会监事候选人,其中陈文革先生为公司职工代表大会推荐的职工监事,各位监事候选人简历详见附件4。

    会议对监事候选人进行了逐项表决,结果如下：

    1、关于推荐方雅君女士为公司第四届监事会监事候选人

    同意票4票,反对0票,弃权0票。方雅君女士对该议案回避表决。

    2、关于推荐严永旺先生为公司第四届监事会监事候选人

    同意票4票,反对0票,弃权0票。严永旺先生对该议案回避表决。

    3、关于推荐陈文革先生为公司第四届监事会监事候选人

    同意票4票,反对0票,弃权0票。陈文革先生对该议案回避表决。

    以上监事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生,自股东大会选举通过之日起任职,任期三年。

    九、审议通过公司2005年度监事会工作报告

    同意票5票,反对0票,弃权0票。

    监事会对公司2005年经营运作情况进行了监督检查,监事会认为：

    1、公司依法运作情况：公司董事会2005年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作,工作认真负责,决策科学合理,决策程序规范合法,公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、公司财务情况：公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为安徽华普会计师事务所为公司2005年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的,能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

    3、公司最近一次募集资金实际投入情况：公司募集资金已全部投向承诺项目,2005年度无募集资金使用情况。

    4、公司收购出售资产情况：报告期内,公司根据董事会、股东大会决议,收购了控股股东安徽铜峰电子(集团)公司持有的铜陵市三科电子有限责任公司792万股国有股份及铜陵市峰华电子有限公司248万国有股份,收购了安徽铜峰电子(集团)公司子公司铜陵威斯康电子材料有限公司资产及机车电力电容器项目。以上收购股权及资产的交易价格均以资产评估机构评估价值为基础,通过产权交易所以公开竞买的形式获得,交易价格合理,未发现内幕交易及损害股东利益的情况。

    5、公司关联交易情况：报告期内,公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则,未发现损害上市公司利益的行为。

    安徽铜峰电子股份有限公司监事会

    2006年3月16日

    附件一

    董事候选人简历

    陈升斌先生：59岁,大学文化,高级政工师、经济师。曾任铜陵市无线电元件二厂书记、厂长,铜陵市电子工业公司经理、党委书记,铜陵市薄膜电容总厂厂长、党委书记,曾获得电子工业部劳动模范称号、国家外国专家局授予的"有突出贡献的出国培训人员",为中组部表彰的全国先进基层党组织的党委书记、铜陵市企业家协会副会长、安徽省企业家联合会和安徽省企业家管理协会理事。现任本公司董事长,铜峰集团公司董事长。

    程荣顺先生：57岁,大专文化,高级政工师。曾任安徽省铜陵市运机厂机关党支部书记,铜陵市电器厂党支部书记,铜陵市机械公司办公室主任,铜陵市无线电元件二厂党总支书记,铜陵市薄膜电容总厂党总支书记,铜峰集团党委副书记。现任本公司副董事长、党委书记,铜峰集团公司副董事长及党委书记。

    王晓云先生：43岁,大学文化,高级工程师。曾任安徽铜峰电子(集团)公司电容薄膜厂生产部经理,副厂长兼拉膜车间主任、厂长,铜峰集团副总经理兼公司所属安徽省电子基础材料及元器件工程技术研究中心主任。现任本公司董事、总经理。

    马永新先生：48岁,大专文化,工程师。曾任铜陵市无线电元件二厂车间副主任、主任,铜陵市薄膜电容总厂生产科科长,铜陵市无线电元件一厂副厂长,铜峰集团公司副总经理,本公司董事、总经理。现任本公司董事,铜峰集团董事、总经理。

    周效毛先生,51岁,大专文化,工程师。曾历任铜陵市无线电元件二厂工艺员、质检科副科长、科长、厂长助理、生产副厂长,铜陵市薄膜电容总厂副厂长兼三分厂厂长,铜陵市军工4524厂厂长兼党委副书记,安徽铜峰电子(集团)公司副总经理。现任本公司董事,铜峰集团常务副总经理。

    王守信先生：52岁,大专文化,经济师。曾任铜陵市无线电元件二厂供应科科长,铜陵市薄膜电容总厂销售二科科长,铜峰集团电容薄膜厂副厂长,铜威公司副总经理,本公司销售分公司经理、铜峰集团副总经理。现任本公司董事、薄膜销售总监,铜峰集团副总经理。

    周小平先生,37岁,大学文化。曾任薄膜电容总厂全面质量管理办公室技术员,铜峰集团技术改造办公室工程师,本公司项目指挥部财务副组长。现任本公司董事、董事会秘书、董事会督查办主任。

    谢朝华先生, 47,法学博士。曾先后在西南政法学院、法国巴黎大学获法律学士、硕士、博士学位,历任中国国际贸易促进委员会、中国北方工业公司干部,欧盟总部对外关系和发展部实习,北京大众旭业律师事务所合伙人,北京谢朝华律师事务所主任,国务院体改办经济体制和管理研究所干部。现为北京市天银律师事务所合伙人,本公司独立董事。

    韦伟先生：50岁,经济学博士,教授,博士生导师。曾在安徽大学、中国社会科学院研究生院中国人民大学获经济学学士、硕士、博士学位,历任安徽师范大学教师,安徽大学经济学院教师、院长,安徽大学副校长。现任安徽省社科院院长,本公司独立董事。

    范成高先生：59岁,教授,博士生导师。曾任中国科学院技术员,安徽省安庆市无线电厂副厂长,中国科技大学助教、讲师、处长、副秘书长。现任中国科学技术大学教授、博士生导师,本公司独立董事。

    张本照先生：43岁,管理学在职博士研究生,副教授,硕士研究生导师。曾任合肥工业大学社会科学系贸易经济教研室主任、会计统计教研室主任、教工一支部党支部书记。现任合肥工业大学人文经济学院经济系副主任,中国技术经济研究会高级会员,安徽省金融学会常务理事,安徽省人民政府国资委规划投资委员会委员。

    附件二

    安徽铜峰电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽铜峰电子股份有限公司董事会现就提名谢朝华先生、韦伟先生、范成高先生、张本照先生为安徽铜峰电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽铜峰电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任安徽铜峰电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽铜峰电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽铜峰电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽铜峰电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：安徽铜峰电子股份有限公司董事会

    2006 年 3月 16日于安徽铜陵

    安徽铜峰电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢朝华、韦伟、范成高、张本照,作为安徽铜峰电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽铜峰电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽铜峰电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：谢朝华、韦伟、范成高、张本照

    006年3月16日于安徽铜陵

    附件三

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽铜峰电子股份有限公司2005年年度股东大会,并行使对会议议案的表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：2006年 月 日

    委托人股东帐户卡：

    附件四

    监事候选人简历

    方雅君女士,52岁,大专文化,政工师。曾任铜陵市无线电厂工会主席,铜陵市薄膜电容总厂纪委副书记,铜峰集团公司纪委副书记。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记及铜峰集团公司董事、党委副书记、纪委书记。

    严永旺先生,52岁,初中文化,会计师,曾在铜陵市无线电元件二厂、市薄膜电容总厂、铜峰集团公司、本公司任财务科会计、主办会计、法规处副主任。现任本公司监事,铜峰集团公司财务处处长。

    陈文革先生,37岁,大专学历。曾任安徽铜峰电子股份有限公司薄膜电容器分公司二车间券绕组长、车间副主任。现任电容器公司制造二部值班长。