因公司能源物流业务发展需要,公司2006年度将向控股股东广州发展集团有限公司(简称"发展集团")属下全资或控股子公司销售煤炭和油品；同时,为满足公司日常经营运转的行政后勤需要,公司及属下全资、控股子公司将委托发展集团属下全资子公司广州发展物业管理有限公司(简称"发展物业公司")提供专业化行政后勤服务。

上述交易构成日常关联交易。预计2006年度上述日常关联交易总金额不超过公司2005年经审计净资产的5%,属公司董事会决策权限范围,经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

    公司2006年全年日常关联交易预计如下。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    (一)销售煤炭、油品

    1、公司属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司(简称"珠电燃料公司")向发展集团属下全资子公司广州发电厂有限公司(简称"广州发电厂")、控股子公司广州旺隆热电有限公司(简称"旺隆热电公司")销售煤炭。珠电燃料公司按市场定价原则已分别与广州发电厂、旺隆热电公司签署2006年1、2月的煤炭供需合同,总供货量为185,000吨。广州发电厂每收到1万吨煤炭结算一次,并在收到珠电燃料公司开具的全额增值税发票后结清全部货款。旺隆热电公司采用一票结算方式。

    珠电燃料公司今后将继续根据煤炭业务拓展情况和按市场定价原则分别与广州发电厂、旺隆热电公司等相关单位签署煤炭供需合同。

    2、公司属下全资子公司广州发展油品销售有限公司(简称"发展油品销售公司")向发展集团属下全资子公司广州发电厂、控股子公司广州广盛电力有限公司(简称"广盛电力公司")销售油品。发展油品销售公司按市场定价原则已分别与广州发电厂、广盛电力公司分别签订了2006年1月的《购油协议》,总供货量为4000吨,采用一票结算方式。

    发展油品销售公司今后将继续根据油品业务拓展情况和按市场定价原则分别与广州发电厂、广盛电力公司等相关单位签署购油协议。

    (二)接受劳务

    公司及属下全资、控股子公司广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司、广州珠江天然气发电有限公司、广州珠江电力燃料有限公司、广州发展油品销售有限公司、广州发展碧辟油品有限公司、广州港发石油化工码头有限公司、广州南沙发展燃气有限公司、广州发展环保建材有限公司将继续委托发展集团属下全资子公司发展物业公司提供专业化行政后勤服务,并签署物业管理委托合同、后勤服务合同及相关服务协议。协议生效条件为双方签字盖章后生效,交易价格按市场同类服务价格定价,结算方式为按月度或季度以转帐方式支付。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)广州发电厂有限公司

    1、法定代表人：杨学琦

    2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号

    3、注册资本：26,620.6万元

    4、主营业务：从事热电生产和供应业务

    5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东,广州电力企业集团有限公司(简称"广州电力企业集团")是发展集团属下全资子公司,广州发电厂是广州电力企业集团属下全资子公司,因此,广州发电厂实质上为发展集团属下全资子公司,为公司的关联法人。

    6、履约能力分析：广州发电厂依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    (二)广州旺隆热电有限公司

    1、法定代表人：郑木苟

    2、注册地址：广州增城市新塘镇群星村何星社

    3、注册资本：2,980万美元

    4、主营业务：热电联产电站的建设,生产、销售电力、热力。

    5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东,广州电力企业集团是发展集团属下全资子公司,旺隆热电公司是广州电力企业集团属下控股子公司,因此,旺隆热电公司实质上为发展集团属下控股子公司,为公司的关联法人。

    6、履约能力分析：旺隆热电公司依法存续,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    (三)广州广盛电力有限公司

    1、法定代表人： 耿兆林

    2、注册地址：广州市白云区西郊罗冲围

    3、注册资本：3,269万美元

    4、主营业务：生产、经营销售电力、热力

    5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东,广州电力企业集团是发展集团属下全资子公司,广盛电力公司是广州电力企业集团属下控股子公司,因此,广盛电力公司实质上为发展集团属下控股子公司,为公司的关联法人。

    6、履约能力分析：广盛电力公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    (四)广州发展物业管理有限公司

    1、法定代表人：陈广志

    2、注册地址：广州市天河区麓景路三号二楼

    3、注册资本：100万元

    4、主营业务：物业管理及其配套设施管理服务

    5、与上市公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东,发展物业公司是发展集团属下全资子公司,为公司的关联法人。

    6、发展物业公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    公司与上述关联方之间的关联交易均根据公平、公正的原则签订合同,并参照市场价格签订合同,确定具体关联交易价格。

    四、 交易目的及对公司的影响

    (一)销售煤炭、燃料油

    1、公司属下全资子公司珠电燃料公司向广州发电厂、旺隆热电公司销售煤炭,全资子公司发展油品销售公司向广州发电厂、广盛电力公司销售油品,有利于公司进一步扩大能源物流业务,提高公司能源物流业务在广东市场的占有率。预计今后将继续发生此项关联交易。

    2、此项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,按照同期市场价格确定交易价格,公平合理,对公司利益不会造成损害,对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。

    3、此项关联交易对公司独立性没有影响,公司能源物流业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

    (二)接受劳务

    1、公司及属下全资、控股子公司委托发展物业公司提供生产及办公场所物业管理、食堂等专业化后勤服务,有利于提高属下公司的后勤工作效率,降低其日常行政管理费用。预计今后将继续发生此项关联交易。

    2、此项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,按照同期市场价格确定交易价格,公平合理,对公司利益不会造成损害,对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。

    3、此项关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

    五、审议程序

    1、公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于通过公司日常关联交易事宜的决议》,公司董事会在审议上述关联交易时,董事会中与上述关联交易有关联关系的董事杨丹地先生、唐学林先生、梁正国先生、陈辉先生均回避表决,5 名非关联董事(包括3名独立董事)通过了上述关联交易议案。

    2、公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过审慎审核,认为上述关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

    3、公司第三届监事会第十次会议审议了上述关联交易事项,监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；在对上述关联交易事项进行表决时,所有关联方董事均遵守了回避原则,5名非关联董事(包括3名非独立董事)一致表决通过了有关关联交易议案,未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

    六、备查文件

    1、上述关联交易合同和协议；

    2、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

    3、公司独立董事关于日常关联交易事宜的独立意见；

    4、公司第四届监事会第十次会议决议。

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年三月十八日