本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽铜峰电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2006年3月6日以专人送达、传真方式发出,并于2006年3月16日在公司办公楼四楼3号会议室召开。

会议由董事长陈升斌主持,会议应到董事15人,实到董事13人,董事常荣卿先生及周效毛先生均委托董事长陈升斌先生、董事王守信先生委托董事周小平先生代为行使表决权,高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论,形成以下决议：

    一、审议通过2005年度总经理业务报告

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过2005年年度报告正文及摘要

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过2005年董事会工作报告

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过2005年度财务报告

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    五、审议关于2005年度应收账款发生坏账情况的报告

    经公司经理办公会讨论,并提交本次会议审议通过,决定对公司在

    经营过程中发生,应收账款账龄在五年以上且债务单位均已关停或实质性破产的坏账单位,总计5,965,504.58元坏帐予以核销。

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过公司2005年度利润分配预案

    2005年度公司共实现利润总额34,581,226.49元,净利润26,100,926.34元。

    根据《公司法》以及《公司章程》规定,计提10%法定盈余公积金2,719,377.95元(其中控股子公司温州铜峰计提法定盈余公积323,940.20元,母公司按控股比例92.50%享有299,644.69元),计提5%法定公益金1,359,688.97元(其中控股子公司温州铜峰计提法定公益金161,970.10元,母公司按控股比例92.50%享有149,822.34元)之后,加上年结转未分配利润119,619,019.37元,减去2004年度利润分配20,000,000.00元(向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)),本年度可供股东分配的利润为121,640,878.79元。

    公司2005年度利润分配预案为：拟以公司2005年12月31日的总股本20000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),每10股送红股3股,公积金转增2股。以上利润分配预案尚需提交年度股东大会审议。

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

    鉴于公司聘任的审计机构安徽华普会计师事务所任期届满,公司董

    事会决定继续聘任安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构,聘任期一年,并提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况,参照有关规定确定其报酬。

    公司五名独立董事认真审查了该议案并发表独立意见,认为安徽华普会计师事务所在对公司历年的审计过程中,能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计,出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,均同意公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度会计审计机构。

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过关于续聘律师事务所的议案

    鉴于公司聘任的律师事务所安徽安泰达律师事务所任期届满,公司董事会决定继续聘任安徽安泰达律师事务所为公司提供证券咨询及作为股东大会、董事会、监事会的见证律师,聘任期一年。

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过2006年经济运行考核指标

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过2006年年薪制方案

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    公司五名独立董事认真审查了该议案并发表独立意见,认为该方案

    能够充分调动公司经营者的积极性,同意将该方案提交股东大会审议。

    该议案内容详见上海证券交易所网站https://WWW.sse.com.cn

    十一、逐项审议通过关于机构设置调整的议案

    1、审议通过设立特种电容器分公司的议案

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过设立特种电容器销售部的议案

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过关于电容器薄膜一分公司与二分公司合并的议案

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    4、审议通过关于撤销薄膜电容器分公司和电容电器分公司的机构建制

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    5、审议通过关于总务部与保卫部合并

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    十二、逐项审议通过修改公司章程的议案

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    该议案内容详见上海证券交易所网站https://WWW.sse.com.cn

    十三、逐项审议通过修改股东大会议事规则的议案

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    该议案内容详见上海证券交易所网站https://WWW.sse.com.cn

    十四、逐项审议通过关于董事会换届选举的议案

    公司第三届董事会自2003年4月产生至2006年4月将任期届满,

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定,董事会将进行换届选举。第四届董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。公司第三届董事会推荐陈升斌先生、程荣顺先生、王晓云先生、马永新先生、周效毛先生、王守信先生、周小平先生、谢朝华先生、韦伟先生、范成高先生、张本照先生为公司第四届董事会董事候选人,其中谢朝华先生、韦伟先生、范成高先生、张本照先生为公司第四届董事会独立董事候选人。各位董事候选人简历详见附件1

    董事会对各位董事候选人进行了逐项表决,表决结果如下：

    1、关于推荐陈升斌先生为公司第四届董事会董事候选人

    同意票14票,反对0票,弃权0票。陈升斌先生对该议案回避表决。

    2、关于推荐程荣顺先生为公司第四届董事会董事候选人

    同意票14票,反对0票,弃权0票。程荣顺先生对该议案回避表决。

    3、关于推荐王晓云先生为公司第四届董事会董事候选人

    同意票14票,反对0票,弃权0票。王晓云先生对该议案回避表决。

    4、关于推荐马永新先生为公司第四届董事会董事候选人

    同意票14票,反对0票,弃权0票。马永新先生对该议案回避表决。

    5、关于推荐周效毛先生为公司第四届董事会董事候选人

    同意票14票,反对0票,弃权0票。周效毛先生对该议案回避表决。

    6、关于推荐王守信先生为公司第四届董事会董事候选人

    同意票14票,反对0票,弃权0票。王守信先生对该议案回避表决。

    7、关于推荐周小平先生为公司第四届董事会董事候选人

    同意票14票,反对0票,弃权0票。周小平先生对该议案回避表决。

    8、关于推荐谢朝华为公司第四届董事会独立董事候选人

    同意票14票,反对0票,弃权0票。谢朝华先生对该议案回避表决。

    9、关于推荐韦伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人

    同意票14票,反对0票,弃权0票。韦伟先生对该议案回避表决。

    10、关于推荐范成高先生为公司第四届董事会独立董事候选人

    同意票14票,反对0票,弃权0票。范成高先生对该议案回避表决。

    11、关于推荐张本照先生为公司第四届董事会独立董事候选人

    同意票15票,反对0票,弃权0票。

    公司五名独立董事认真审查了该议案并发表独立意见,认为第三届

    董事会董事在任职期间没有违反法律、法规,很好地履行了自己的职责,不存在损害公司和中小股东利益的行为,五名独立董事对公司第三届董事会推荐的董事候选人的个人履历及相关资料进行了审查,认为以上候选人符合法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的规定,公司董事会提名董事候选人推选程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。五名独立董事同意公司董事会推选的第四届董事会候选人并同意提交股东大会审议。

    以上董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生,自股东大会选举通过之日起任职,任期三年。独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异议后再提交股东大会讨论,独立董事提名人声明及候选人声明详见附件2。

    十五、审议通过关于召开2005年年度股东大会的有关事宜

    (一)会议时间：2006年 4月18日上午九时

    (二)会议地点：公司办公楼四楼3号会议室

    (三)会议议程：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告

    2、审议公司2005年度监事会工作报告

    3、审议公司2005年年度报告及摘要

    4、审议公司2005年度财务报告

    5、审议公司2005年度利润分配预案

    6、审议关于续聘会计师事务所的议案

    7、审议关于续聘律师事务所的议案

    8、审议2006年年薪制方案

    9、审议2006年经济运行考核指标

    10、逐项审议关于修改公司章程的议案

    11、逐项审议关于修改股东大会议事规则的议案

    12、逐项审议关于董事会换届的议案

    该议案将采取累积投票方式进行表决

    13、逐项审议关于监事会换届选举的议案

    该议案将采取累积投票方式进行表决

    (四)出席会议对象：

    1、截止2006年4月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记方法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。

    3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续。(授权委托书格式见附件3)

    4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

    5、登记时间：

    2006年4月17日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

    未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

    6、登记地点：铜峰电子董事会秘书处

    7、会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    8、公司联系地址：安徽省铜陵市石城路168号

    邮 编：244000

    联系电话：0562-2819178

    传 真：0562-2831965

    联 系 人：周小平

    特此公告。

    安徽铜峰电子股份有限公司董事会

    2006年3月16日