广会所专字【2006】第0500030026 号

    中垦农业资源开发股份有限公司全体股东：我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了中垦农业资源开发股份有限公司（“中农资源公司”）2005 年度的会计报表，并于2006 年3 月3 日出具了广会所审字（2006）第0500030015 号审计报告。

    根据中国证监会[上市部函（2003）13 号]《关于上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》规定以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会[证监发(2003)56 号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，中农资源公司编制了后附的截至2005 年12 月31 日2005 年度中农资源公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。中农资源公司为本次审计提供了所需的会计资料和其他法律文件，这些资料的真实性、合法性和完整性由中农资源公司负责，我们的责任是根据这些资料发表专项审计意见。在审计过程中，我们结合中农资源公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序，对资金占用情况汇总表所载资料与中农资源公司2005 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核。

    截至审计报告日，中农资源公司未向我们提供公司第二大股东－新华信托投资股份有限公司所持有股份的实质控制人及其关联方、关联人，我们无法判断对中农资源公司2005 年度会计报表具有重大影响的关联方及其交易是否披露完整及恰当处理。中农资源公司编制了后附的控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，该表不含公司第二大股东－新华信托投资股份有限公司未披露其所持有股份的实质控制人及关联方、关联人所导致的关联方资金占用情况，我们就中农资源公司除公司第二大股东－新华信托投资股份有限公司未披露其所持有股份的实质控制人及关联方、关联人所导致影响以外的关联方资金占用情况进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。

    一、中农资源公司控股股东及其他关联方基本情况：

    企业名称                                 与本企业的关系
    中国农垦（集团）总公司公司                     控股股东
    新华信托投资股份有限公司公司            控股股东（注1）
    江苏省农垦集团有限公司                原公司股东（注2）
    华垦国际贸易有限公司公司                     控股子公司
    江苏大华种业集团有限公司                 公司控股子公司
    中国农垦农业公司同受一个公司               控股股东控制
    北京中垦池田鸵鸟发展有限公司   同受一个公司控股股东控制
    北京凯迪饲料有限公司           同受一个公司控股股东控制
    鸿拓实业有限公司               同受一个公司控股股东控制
    中国农垦物资公司               同受一个公司控股股东控制
    北京农垦绿色度假村             同受一个公司控股股东控制
    北京鸿拓园艺有限公司           同受一个公司控股股东控制
    北京中垦东方贸易有限公司       同受一个公司控股股东控制
    北京新垦实业有限责任公司       同受一个公司控股股东控制
    江苏农垦房地产公司原公司                   股东附属企业
    江苏农垦国有岗埠农场原公司                 股东附属企业
    江苏农垦国有南通农场原公司                 股东附属企业
    江苏农垦国有东辛农场原公司                 股东附属企业
    江苏农垦国有三河农场原公司                 股东附属企业
    江苏农垦港国有农场原公司                   股东附属企业

    注1：截至本报告日公司第二大股东－新华信托投资股份有限公司（以下简称“新华信托”）未披露对所持有公司股份的实质控制人，本表列示了除此以外的关联方。

    注2：2004 年12 月24 日，本公司接本公司原第二大股东江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）、新华信托通知，江苏农垦已经将所持本公司7,105 万股国有法人股全部转让给新华信托，上述股权转让已经办理过户手续（已于2004 年12 月29 日在《上海证券报》公告）。

    二、中农资源公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（见附表）截至2005 年12 月31 日，中农资源公司控股股东及其他关联方共占用该公司资金16,558.14 万元；其中非经营性占用为16,467.68 万元，经营性占用为90.46 万元。

    三、中农资源公司控股股东及其他关联方本报告期内占用上市公司资金的情况

    本报告期，就前述已知的关联方内中农资源公司之控股子公司华垦国际贸易有限公司新增占用上市公司资金581.65 万元；原公司股东江苏省农垦集团有限公司附属企业江苏农垦国有东辛农场新增占用上市公司资金47.69 万元，江苏农垦国有弶港农场新增占用上市公司资金2.13 万元，江苏农垦国有岗埠农场新增占用上市公司资金35.31 万元。本专项审计说明是根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，仅作为中农资源公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不用作任何其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

    附表:

    上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    单

    位：

    万元

资金     资金    占用     上市公     2005 年期   2005 年    2005 年   2005 年     2005 年期     占用    占用
占       占用    方与     司核算     初          度占用累   度占用    度偿还      末            形      性质
用方     方名    上市     的会计     占用资金    计发生金   资金的    累计发      占用资金      成原
类别     称      公司     科目       余额        额（不含   利息      生金额      余额          因
                 的关                            占用资金
                 联关                            利息）
                 系
控股    中       控股   其他应    3,659.04                                        3,659.04     上市     非经
股东、  国农     股东   收款                                                                   剥离     营性
实际    垦                                                                                     形成     占用
控制    （ 集                                                                                  及往
人及    团）                                                                                   来款
其附    总公
属企    司
业      中国   控股    其他应     81.69                                             81.69      往来      非经
        农垦   股东    收款                                                                    款        营性
        物资   附属                                                                                      占用
        公司   企业
        鸿拓   控股    其他应     174.03                                           174.03      往来      非经
        实业   股东    收款                                                                    款        营性
        有限   附属                                                                                      占用
        公司   企业
        北京   控股   其他应      143.78                                           143.78      往来      非经
        中垦   股东   收款                                                                     款        营性
        池田   附属                                                                                      占用
        鸵鸟   企业
        发展
        有限
        公司
        北京   控股   其他应       391.00                                           391.00     往来      非经
        农垦   股东   收款                                                                     款        营性
        绿色   附属                                                                                      占用
        度假   企业
        村
        北京    控股  其他应       219.90                                           219.90     往来      非经
        凯迪    股东  收款                                                                     款        营性
        饲料    附属                                                                                     占用
        有限    企业
        公司
        北京   控股   其他应       331.84                                          331.84      往来      非经
        鸿拓   股东   收款                                                                     款        营性
        园艺   附属                                                                                      占用
        有限   企业
        公司
        中国   控股    其他应      141.82                                          141.82      往来      非经
        农垦   股东    收款                                                                    款        营性
        农业   附属                                                                                      占用
        公司   企业
        中国   控股               1,139.12                                        1,139.12    担保      非经
        农垦   股东                                                                           形成      营性
        农业   附属                                                                                     占用
        公司   企业
        北京   控股             745.95                                           745.95       担保      非经
        中垦   股东                                                                           形成      营性
        东方   附属                                                                                     占用
        贸易   企业
        有限
        公司
        北京
        新垦  控股              1,076.36                                           1,076.36      担保      非经
        实业  股东                                                                               形成      营性
        有限  附属                                                                                         占用
        责任  企业
        公司
        北京
        中垦
        池田
        鸵鸟   控股    其他应    124.87                                           124.87        鸵鸟      非经
        发展   股东    收款                                                                     款        营性
        有限   附属                                                                                       占用
        公司   企业
        北京
        凯迪   控股    其他应    499.61                                           499.61       原料    非经
        饲料   股东    收款                                                                    款      营性
        有限   附属                                                                                    占用
        公司   企业
        小计                     8,729.01                                        8,729.01

    *公司以前年度已经全额做预计负债冲销处理，2005 年度公司账面已无核算科目。