本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中海(海南)海盛船务股份有限公司于2006年3月7日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第六次会议的通知,并于2006年3月17日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开了公司第五届董事会第六次会议,姚作芝董事主持会议。公司应到董事9名,实到6名,出席会议的董事有姚作芝、李伟、唐生君、谭兵、童光明、邵瑞庆。因公出差,王大雄董事长未出席会议,委托姚作芝董事主持会议并代为行使表决权；因公出差,董咸德董事未出席会议,委托李伟董事代为行使表决权；谈伟鑫董事未出席会议,委托姚作芝董事代为行使表决权。3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

    一、审议并通过了公司2005年度董事会工作报告(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    二、审议并通过了公司2005年度总经理工作报告(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    三、审议并通过了公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    四、审议并通过了公司2005年度利润分配预案(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实现税后利润111,526,973.46元。根据公司《章程》有关规定,提取法定公积金15,298,683.98元,提取公益金7,649,341.99元,加上年初未分配利润116,329,064.21元,扣除支付2004年度普通股股利19,036,953.00元,本年度未分配利润为185,871,058.70元。

    由于公司正处于股权分置改革期间,公司总股本可能将根据股权分置改革方案具体实施情况而发生变动,公司目前无法确定将来分红派息方案具体实施时的总股本。公司拟定在2006年上半年实施2005年度利润分配方案,具体为向公司全体股东派发现金红利总额(含税)44,716,597.90元,每股派发现金红利具体金额(含税)将按照拟派发现金红利总额44,716,597.90元除以方案具体实施时的股权登记日的总股本所得数据确定,分配后公司未分配利润结余141,154,460.80元。

    五、审议并通过了公司关于清理大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的议案(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    2005年末,公司子公司中海(海南)海盛贸易有限公司应收公司控股股东中国海运(集团)总公司所属控股子公司中海集团国际贸易有限公司款项21,170,967.90元,该款项是1998年中海(海南)海盛贸易有限公司与中海集团国际贸易有限公司合作进口尿素时支出的垫付款,属非经营性占款。除此以外,公司无其他大股东及其附属企业非经营性占款。

    公司制定清欠方案如下：公司在2006年6月底前,以现金清偿方式全额收回上述欠款。

    六、审议并通过了公司2005年年度报告及年度报告摘要(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    七、审议并通过了公司关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务报告审计机构。

    2005年度财务报告审计决定支付安永大华会计师事务所有限责任公司审计费36万元,因审计发生的差旅费由公司据实报销。

    公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事认为：此项提案已经公司所有独立董事事前书面认可。同意继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务报告审计机构。由公司董事会审议确定支付给安永大华会计师事务所有限责任公司的报酬,决策程序合理。支付给安永大华会计师事务所有限责任公司的报酬公允、合理,不影响财务审计的真实性和充分性。

    八、审议并通过了公司关于调整董事、监事津贴的议案(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    同意公司《董事、监事津贴分配方案》。

    公司董事、监事津贴分配继续采取固定年度津贴制度,公司董事、监事津贴调整为董事长5万元每年(含税),董事4万元每年(含税),监事会主席4万元每年(含税),监事3万元每年(含税)。

    公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事认为：公司董事会对董事、监事的津贴方案进行调整,体现了董事、监事的责、权、利相一致的原则；公司董事会将此方案提交股东大会审议,程序合法。

    九、审议并通过了2005年公司《经理人员薪酬分配方案》实施情况报告(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    同意公司2005年提取公司薪酬总额(公司全体员工薪酬)901.88万元。

    十、审议并通过了《2006年公司经理人员薪酬分配方案》(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    2006年,薪酬总额与利润总额挂钩,以本次董事会制定的公司合并利润总额指标为考核标准,确定公司薪酬总额,当合并利润总额增减时,相应增减薪酬总额。如果有非经营者责任等方面产生的损益,最终薪酬总额由下年度董事会决定。总经理薪酬为公司人均薪酬的3倍。若超额完成利润总额,增加部分,总经理薪酬为公司人均薪酬的6倍。其他经理人员按系数确定,总经理、党委书记系数为1,副总经理、总会计师系数为0.85。

    公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事对第九、十项发表了独立董事意见,认为：公司董事会确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法,能提高公司高级管理人员的积极性,有利于公司的经营。

    十一、审议并通过了公司关于运用8000万元资金进行短期投资的议案(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    同意公司运用8000万元资金进行短期投资。8000万元资金仅进行一级市场新股申购、开放式基金和债券投资(含国债、企业债和可转债)。操作方式：由公司自己操作；资金来源：自有资金；上述短期投资期限：自此项决议生效之日起一年。

    十二、审议并通过了关于召开公司2005年年度股东大会的议案(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    决定于2006年4月28日(为期半天)召开公司2005年年度股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。

    十三、公司2005年年度股东大会有关事项公告如下：

    (一)会议时间：2006年4月28日上午9：00

    (二)会议地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；

    4、审议公司2005年度利润分配预案；

    5、审议公司2005年年度报告及年度报告摘要

    6、审议公司关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案；

    7、审议公司关于调整董事、监事津贴的议案；

    8、审议关于修改公司《章程》的议案；

    议案8已经公司第五届董事会第一次会议审议通过,具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn.

    (四)出席对象：

    1、截止到2006年4月20日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,股东本人因故不能到会,可委托代理人出席。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记

    1、登记手续

    出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书(附样)、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证和股东单位的股东帐户卡和法人授权委托书办理出席会议登记,外地股东可用通讯方式预约登记。

    2、登记地点：公司证券部

    3、登记时间：2006年4月24日-4月25日上午9时至11时,下午3时至5时。

    (六)本次会议时间：半天

    (七)与会者交通费、食宿费自理。

    (八)联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司证券部

    邮编：570125

    联系人：胡先生、刘先生

    联系电话：0898-68583985、68526523

    传真：0898-68581486

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席中海(海南)海盛船务股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东帐户号：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    受托人(签名)：

    委托日期：

    中海(海南)海盛船务股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月十七日