“对管理层而言,这个方案就是‘金手铐’,而不是拿了既得利益后就走。”

    万科董事会秘书肖莉的这句话是针对该公司今日公布的限制性股票激励方案而言的。这份与年报同时发布的方案,是证监会《上市公司股权激励管理办法》颁布后,深沪主板市场首份限制性股票激励计划。

    根据公告,万科将以2006-2008年为首期限制性股票激励计划期间,三年内,如果每年的业绩达到设定的指标,则按当年净利润净增加额的一定比例提取激励基金,通过信托管理方式委托信托公司买入公司A股股票。每年买入的股票经过一年的储备期和等待期,还必须满足与股价挂钩的归属条件,即当年年均股价高于上一年年均股价,才能最终奖励给激励对象。

    “金手铐”诱惑何在

    据万科总经理郁亮介绍,该方案的核心概念就是管理层股东双方共同分享成长。这首先体现在万科公司业绩的增长上。

    根据公告,在提取激励基金时,必须同时满足两个业绩指标：一是从持续增长角度考虑,与规模因素相挂钩,确定15%的净利润增长率,二是从盈利能力考虑,为保证未来公司不会过度扩张摊薄股东回报,确定了12%的ROE回报率。在此基础上,按当年净利润净增加额的一定比例提取激励基金,增幅越高,激励基金的计提比例也越高,但向上封顶,即当净利润增幅达到30%及以上时,计提比例达到30%的上限,即：管理层所分享的是公司业绩和股东权益增加部分的一定比例,最多为30%。

    今天万科公布的年报显示,2005年实现净利润达到13.5亿元,较上一年增长4.72亿元。根据预提方式的规定,在预提2006年的激励基金时,以上年净增加额4.72亿为基数,以30%比例预提的激励基金将超过1.4亿,最终将根据2006年的实际业绩增长“多退少补”。

    其次,由于方案设计在股票最终归属时,还须与股价表现挂钩,这副“金手铐”的诱惑还在于未来万科股价的上涨。

    据悉,万科每年买入的股票经过一年的储备期和等待期,还必须在当年(T+1)年均股价高于上一年(T年)年均股价,才能最终奖励给激励对象。若当年股价低于上一年股价,则给予管理层一年的宽限期,第二年(T+2)年股价若高于T年的年均股价,仍可归属给管理层。若两年内股价达不到上述要求,则计提的基金将返还给公司。

    根据这一设计,万科管理层所获得的激励实际上也可以体现在两个方面：一方面是所获股票本身,对于股东而言,这相当于“舍小利而求大利”；另一方面是股价增长带来的股票市值增长,这一点既与股东利益相一致,同时也刺激管理层加倍努力,创造更好的业绩,获得更好的市场估值。因此肖莉认为,“这是一个双赢的方案。”

    “金手铐”得之不易

    据介绍,万科的这一激励方案在设计时还坚持了“宁严毋宽”的原则,因此门槛高,但相应的激励强度也大。

    方案中,提取基金的最低要求为“当年净利润增长率超过15%、全面摊薄的净资产收益率超过12%”。万科认为,相对于目前上市公司的平均赢利能力和水平而言,这是一个高的门槛。而方案对“当年净利润”取值上还增加了三个更严格的条件：一是在取值上采取的是非经常性损益扣除前和扣除后孰低的原则。二是,如果公司以定向发行股票购买资产对当年净利润的影响超过了10％,则这部分资产对应的净利润也应从“当年净利润”中扣除,以此来防止管理层通过并购方式而非改善公司的经营能力来实现净利润增长。

    此外,还需要扣掉因为提取激励基金本身产生的费用。因此对于管理层而言,实际需要实现的净利润增长率会更高。据测算,在净利润增长率为40%而按30%的计提比例计提奖励基金时,其实际的净利润增长率为49%。这也就要求管理层为达到业绩目标而需要付出更多的努力。

    由于上述规定进一步抬高了股权激励的门槛,增大了对管理层的压力,因此,万科方案的另一特色体现为激励强度大。数据显示,扣除激励基金前净利润增长16.7％是万科股票激励的最低要求,在此情况下,万科管理层可从扣除激励基金前的净利润中提取1.93％的激励基金,这一比例的最大值为9.3％,此时扣除前净利润增长需要达到61.25％。事实上,从起点的1.93％到最高的9.3％,提取比例级差接近5倍,如果再考虑到基数的影响,最高与最低相差接近10倍,从而起到了放大业绩表现级差的作用。

    “金手铐”锁住了什么？

    “投资者可能会有这样的假定,公司现在很好,管理层也很好,所以就不需要激励,这是不对的。投资者可能没有看到大量的人员流失,也忽略了一点,就是对待管理层不能仅靠其自觉,而要靠制度来保障股东的利益,从制度上保证可持续发展和增长。”肖莉在解释“金手铐”的意义如是说。

    据了解,2005年万科参加了一些国际知名咨询机构的薪资调查,结果显示,万科中高层经理的收入水平在同档次企业的50%以下,管理层只在25%左右,水平偏低。实际上,为解决激励问题,万科早在1993年就尝试职员持股计划,但受政策所限,只做一期就停了下来。因此,万科股权激励制度的目标就在于从企业制度上为锁定人才、锁定业绩成长性提供保证。

    在给予人才待遇方面保障的同时,据郁亮介绍,方案也对获得激励的人才给予若干限制。首先,激励形式并非一次性,而是根据业绩每年一次,三年设立三个信托基金；其次,所获的股票第三年才归属到个人名下,此前如果离开公司,或业绩下降,都会被取消。这一设计避免了“拿了好处就走人”的现象。

    万科“金手铐”的另一个意义还在于,它将间接地限制万科的过度融资,而这一直是万科带给投资者的隐忧。肖莉就此解释说,“激励基金的及格线之一是每年全面摊薄后的ROE要达到12%,如果再融资过度,指标就有可能达不了标,无法取得激励。”因此,这将要求公司更加合理的利用股本资金,可限制公司的过度融资。