浙江海正药业股份有限公司第三届监事会第五次会议于2006年3月18日上午在椒江区公司办公楼会议室举行。会议应到监事9名,亲自参加会议监事8人,监事李如生因工作原因未出席本次会议,委托监事张云明代为出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。本次会议由监事会主席王若松主持,经与会监事审议讨论,做出如下决议：

    1. 审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    2. 审议通过了《关于重大会计差错更正的说明》；

    根据2004年度本公司企业所得税汇算清缴结果和实际清缴情况,2004年度本公司应补缴企业所得税12,941,943.05元,按照有关规定,对上述重大会计差错采用追溯调整法,共计调减2004年度净利润12,941,943.05元,调减2005年度期初未分配利润10,353,554.43元,调减2005年度期初盈余公积2,588,388.62元。

    公司董事会已对重大会计差错更正事项做出专门决议,并根据有关会计准则和制度的规定,恰当地进行了会计处理,公司审计机构浙江天健会计师事务所有限公司为更正后的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。此次会计差错更正及追溯调整有利于真实地反映公司的财务状况和经营成果,使公司的会计核算更为准确和科学,提高财务会计信息质量。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    3. 审议通过了《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    4. 审议通过了《2005年度利润分配预案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    5. 审议通过了《2005年年度报告及摘要》；

    根据相关规定,本公司监事会对2005年年度报告进行了审核,审核意见为：

    (1)公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

    (2)公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

    (3)公司监事会在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    6. 审议通过了《关于关联方日常关联交易协议的议案》。

    监事会认为,本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来,有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况,各项关联交易的决策程序符合相关规定。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    浙江海正药业股份有限公司监事会

    二○○六年三月二十一日