北京市国枫律师事务所 关于河北威远生物化工股份有限公司 股权分置改革的

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　　北京市国枫律师事务所 关于河北威远生物化工股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

　　致：河北威远生物化工股份有限公司（贵公司）

　　根据北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）与贵公司签署的《律师服务 协议》，本所律师作为贵公司本次股权分置改革事宜的特聘专项法律顾问发表法 律意见。

　　根据贵公司向本所提供的有关本次股权分置改革事宜的相关文件，以及贵公 司提供的有关资料及证明文件，基于对《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《股票发 行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规、 规范性文件的理解，本所律师对贵公司本次股权分置改革事宜发表法律意见。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1、本所律师乃依据有关法律、法规及发布的相关文件的规定、本法律意见 书出具日前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证券监督管理委 员会（以下称“中国证监会”）、证券交易所发布的相关文件的规定发表法律意见；

　　2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵公司本次股权分置改革所涉事宜的合法 性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

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　　3、本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股权分置改革所必备的法 定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

　　4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书 中对于贵公司有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用， 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且 对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格；

　　5、贵公司已保证向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事 实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导 性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对贵公司提供的相关 文件根据律师行业公认的业务标准进行核查；

　　6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

　　7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、贵公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见；

　　8、本法律意见书仅供贵公司本次股权分置改革的目的使用，不得用作任何 其他用途。

　　本所特别声明，本所和在本法律意见书上签字的律师，与贵公司之间不存在 任何可能影响其公正履行职责的关系。本所从未持有贵公司的流通股股份，也未 买卖过贵公司的流通股股份。

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　　根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、贵公司的主体资格

　　1、贵公司成立于 1992 年 7 月 14 日，系经河北省经济体制改革委员会（以 下称“河北省体改委”）以“冀体改委股字[1992]1 号”和“冀体改委股字[1992]40 号”文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石 家庄地区高压开关厂发起组建成立，并实行股份制试点。 2、贵公司成立时的名称为“河北威远建材股份有限公司”；后根据河北省体 改委于 1992 年 10 月 17 日出具之“冀体改委股字[1992]40 号”文更名为“河北 威远实业股份有限公司”，并于1992年10月18日办理了工商变更登记手续；1999 年 3 月 10 日，根据河北省人民政府“冀股办[1999]10 号”文，贵公司更名为“河 北威远生物化工股份有限公司”，并于 1999 年 3 月 16 日办理完成工商变更登记 手续。 3、贵公司现在河北省工商行政管理局（以下称“河北省工商局”）登记注册， 持有河北省工商局核发的注册号为 1300001000524 的《企业法人营业执照》，注 册资本为人民币 11,822.17 万元，住所为石家庄市和平东路 393 号，法定代表人 为杨宇，企业类型为股份有限公司。贵公司经核准登记的经营范围为：生物化工 产品、精细化工产品（不含化学危险品）的制造、销售；建筑材料及其他非金属 矿物制品、机电产品（不含公共安全设备及器材）的制造、销售；钢材、五金、 交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、装饰材料的批发、零售；储运服务； 纸及纸制品、日用化学品、农副土特产品（不含粮棉油）的批发、零售；黄磷、 磷酸、食品磷酸、试剂磷酸、甲胺磷、除草剂、水胺硫磷、吡虫啉乳油、吡虫啉 可湿性粉剂、吡虫啉原药、甲醛、尿胶、除虫脲原药、除虫脲悬浮剂、除虫脲乳 油、甲基异柳磷、甲基异柳磷乳油、阿维菌素原药、伊维菌素原药、甲胺基阿维 菌素苯甲酸盐原药、甲胺基阿维菌素苯甲酸盐乳油、齐螨素乳油的生产、经营（详

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　　见许可证并凭许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营来料加工和“三来一补”业务； 兽药（不含生物制品）的销售（限分支机构经营）。经合理查验，贵公司为合法 设立、独立经营并以全部资产为限对公司债务承担责任的独立法人。 4、根据贵公司的公司章程，贵公司为永久存续的股份有限公司；经合理查 验，本所律师认为贵公司不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效 的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，贵公司依法有效 存续。 5、根据贵公司出具的说明、贵公司最近三年经年检的工商登记文件并经合 理查验，贵公司最近三年不存在重大违法违规行为。 6、根据贵公司出具的说明，贵公司目前不存在相关当事人涉嫌利用公司股 权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查、公司股票交易涉嫌市场操纵正在 被立案调查或公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有、以及公司控股股东涉嫌 侵占公司利益正在被立案调查等异常情况。 7、1993 年 9 月 13 日，中国证监会以“证监发审字[1993]52 号”文，批准 贵公司向社会公开发行 20,000,000 股每股面值人民币 1 元的内资普通股股票；经 上海证券交易所“上证上（93）字第 2108 号”文审核同意，该部分向社会公开 发行的股票已于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易。

　　经合理查验，本所律师认为，贵公司为依法设立并有效存续的股份有限公司， 贵公司流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，非流通股股份暂不上市流通；贵 公司最近三年内不存在重大违法违规行为，亦不存在相关当事人涉嫌利用公司股 权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查、公司股票交易涉嫌市场操纵正在 被立案调查或公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有、以及公司控股股东涉嫌 侵占公司利益正在被立案调查等异常情况；贵公司具备进行本次股权分置改革的 合法主体资格。

　　二、贵公司股本变动情况

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　　（一）贵公司设立 贵公司成立于 1992 年 7 月 14 日，系经河北省体改委以“冀体改委股字 [1992]1 号”和“冀体改委股字[1992]40 号”文批准，由河北省石家庄地区建筑 材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂发起组建成立，并 实行股份制试点。贵公司成立时的总股本为 37,200,000 股。

　　（二）贵公司首次公开发行股票并上市 1993 年 9 月 13 日，中国证监会以“证监发审字[1993]52 号”文，批准贵公 司向社会公开发行 20,000,000 股每股面值人民币 1 元的内资普通股股票；经上海 证券交易所“上证上（93）字第 2108 号”文审核同意，该部分向社会公开发行 的股票已于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易。贵公司该次公开发行 股票并上市后的总股本为 57,200,000 股。

　　（三）贵公司首次公开发行股票并上市后的股本变动 1、根据贵公司 1994 年 4 月 29 日第二次股东大会决议，贵公司 1993 年度红 利分配方案为国家股每 10 股送 0.1 股，社会公众股每 10 股送 2 股；本次送股实 施完成后贵公司的总股本增至 62,902,000 股；贵公司已办理完成工商变更登记 手续。 2、根据贵公司 1996 年 5 月 31 日召开的 1995 年度股东大会通过的决议，贵 公司 1994-1995 年度红利分配方案为国家股与社会公众股每 10 股送 2 股；本次 送股已于 1996 年 7 月 19 日实施完成，贵公司的总股本增至 75,482,400 股；贵 公司已办理完成工商变更登记手续。 3、根据贵公司 1998 年 12 月 8 日临时股东大会通过的决议，贵公司 1998 年中期红利分配方案为国家股与社会公众股每 10 股送 4 股；本次送股已于 1999 年 1 月 12 日实施完成，贵公司的总股本增至 105,675,360 股；贵公司已办理完 成工商变更登记手续。 4、根据贵公司于 1999 年 7 月 30 日召开的 1999 年第一次临时股东大会通过 的决议并经中国证监会“证监公司字[1999]117 号”文核准，贵公司向全体股东

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　　配售 12,546,350 股普通股。其中，向国家股股东配售 882,350 股，向社会公众 股股东配售 11,664,000 股。此次配股完成后，贵公司的总股本增至 118,221,713 股，贵公司已办理完成工商变更登记手续。

　　三、贵公司非流通股东持股情况

　　（一）贵公司非流通股股东的历史沿革与重大变动 1、贵公司系 1992 年经河北省体改委以“冀体改委股字[1992]1 号”和“冀 体改委股字[1992]40 号”文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄 地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂发起组建成立，并实行股份制试点。 根据河北省国有资产管理局“（1993）冀国资企字第 14 号”文，贵公司成立时国 家股数额为 30,200,000 股，该等股份由石家庄地区国有资产管理局持有。 2、1997 年 10 月 5 日，河北省体改委、河北省计划委员会、河北省经济贸 易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4 号”文，批复同意 以贵公司的国有股权和石家庄化工厂的国有资产为出资，组建河北威远集团有限 公司（以下称“威远集团”）。威远集团为石家庄市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下称“石家庄国资委”）出资设立的国有独资公司，根据石家庄国资委 “石国资委发[1997]4 号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，贵 公司的国家股股份变更为威远集团持有。 3、根据 2003 年 5 月 31 日石家庄市国有资产管理委员会办公室与新奥集团 股份有限公司（以下称“新奥集团”）、石家庄新奥投资有限公司（以下称“新奥 投资”）签订的《股权转让协议》以及 2004 年石家庄国资委（其已继承石家庄市 国有资产管理委员会办公室的全部政府职能）与新奥集团、新奥投资签订的《< 股权转让协议>之补充协议》，新奥集团受让威远集团 80%股权、新奥投资受让威 远集团 20%股权。 2004 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365 号”文，批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司，其所持有的贵公司 股份性质变更为非国有股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的资料，贵公司已办理完成相关变更手续。

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　　2004 年 12 月 28 日，中国证监会以“证监公司字[2004]116 号”文，同意豁 免新奥集团、新奥投资因收购威远集团全部股权从而实际控制贵公司所应履行的 要约收购义务。

　　（二）贵公司非流通股股东的基本情况 威远集团是贵公司唯一的非流通股东。经合理查验，威远集团成立于 1998 年 11 月 23 日，其注册资本为人民币 13,000 万元，住所为石家庄市桥西区新石 北路 166 号，法定代表人为杨宇，企业类型为有限责任公司。威远集团现持有石 家庄市工商行政管理局核发的注册号为 1301001000112 的《企业法人营业执照》， 其经核准的经营范围为：精细化工产品（不含化学危险品、易燃易爆品）、新型 建筑材料机械产品、电子产品批发零售。 根据相关资料并经本所律师合理查验，新奥集团为威远集团的控股股东，其 实际控制人为自然人王玉锁先生，故威远集团的实际控制人为自然人王玉锁先 生。

　　（三）贵公司非流通股股东持股比例 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料，截至 2006 年 2 月 22 日，威远集团持有贵公司股份 52,125,710 股，占贵公司总股本的 44.09%， 该等股份的性质为法人股。 根据威远集团出具的说明及本所律师核查相关资料，2000 年 7 月，财政部 以“财企[2000]52 号”文，同意将石家庄市国有资产管理局持有的贵公司国家 股 5,212.571 万股变更为威远集团持有，股权性质界定为国家股。由于该批文将 石家庄市国有资产管理局持有的国家股 5,212.5713 万股省略小数点最后一位， 未包含两数之间的差额即 3 股股份，因此目前中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记的贵公司股本结构中，威远集团持有的股份数量显示为 52,125,710 股，其余 3 股暂时登记在国家股托管专户中。 由于新奥集团和新奥投资收购威远集团的全部股权，2004 年 5 月 12 日，国 务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365 号”文，批复同意威远集 团的企业类型变更为有限责任公司，其所持有的贵公司股份性质变更为非国有

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　　股。贵公司已办理完成相关变更手续，威远集团持有的 52,125,710 股股份性质 已变更为法人股。但由于前述“财企[2000]52 号”文省略小数点最后一位的原 因，截至本法律意见书出具日，其余 3 股暂时登记在国家股托管专户中，未能办 理股份性质变更手续。 威远集团根据“冀体改委生字[1997]4 号”文和“石国资委发[1997]4 号” 文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，石家庄市国有资产管理局所持 有的贵公司国家股股份应全部变更为威远集团持有；威远集团由于企业性质变化 致使其持有的贵公司股份性质变更，应按规定办理股权性质变更手续；但由于前 述原因所致，此 3 股股份暂时登记在国家股托管专户中，未能办理股权性质变更 手续。本所律师认为，此 3 股股份权属无争议，且对贵公司本次股权分置改革对 价计算及安排不构成实质性影响，贵公司可在本次股权分置改革中将其并入威远 集团持有的股份列示。

　　截至本法律意见书出具日，威远集团持有贵公司股份 52,125,713 股，占贵 公司总股本的 44.09%。

　　（四）贵公司非流通股股东所持股权的转让情况 根据威远集团出具的说明并经合理查验，其未向他人转让其所持有的贵公司 股份。

　　（五）贵公司非流通股股东和持有贵公司股份总数百分之五以上的非流通股 股东的实际控制人持有及买卖贵公司流通股份的情况 根据威远集团出具的说明，贵公司的非流通股股东威远集团及其实际控制人 王玉锁先生在本法律意见书出具之日前两日未持有贵公司流通股股份，此前六个 月内亦未买卖贵公司流通股股份。

　　（六）贵公司非流通股股东所持股权的状态 根据威远集团出具的说明，其所持有的贵公司股份中有 21,441,860 股（占 公司总股本的 18.14%）被质押，此部分股份已逾质押期限，截至本法律意见书

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　　出具之日尚未办理解除质押手续，剩余股份不存在被冻结、质押、托管等有权属 争议的情形，足够支付对价，可保证对贵公司本次股权分置改革方案不构成实质 性障碍。

　　四、贵公司本次股权分置改革方案

　　（一）本次股权分置改革方案的主要内容 贵公司本次股权分置改革方案的主要内容为：非流通股股东为其持有的非流 通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每 10 股获送 2 股，公 司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为 13,219,200 股，送股完成后公司 的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、 法规和规范性文件的要求。

　　（二）本次股权分置改革的程序 1、2006 年 2 月 18 日，贵公司唯一的非流通股股东威远集团签署了《关于 河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革的协议书》，同意参加贵公司本次 股权分置改革。 2、2006 年 2 月 18 日，威远集团签发了《非流通股股东授权委托书》，委托 贵公司董事会召集 A 股市场相关股东会议，并授权贵公司代表其向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，包括： 有关股份查询、注销实物股票（证券登记证明书）、冻结与解冻临时保管股份、 股份变更登记。 3、2006 年 2 月 18 日，贵公司与贵公司非流通股股东、为贵公司本次股权 分置改革提供保荐服务的国信证券有限责任公司及其指定保荐代表人、本所及经

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　　办律师共同签署了保密协议。 4、2006 年 3 月 3 日，贵公司独立董事按照相关法律、法规和规范性文件的 规定，对贵公司本次股权分置改革方案发表了独立董事意见。 5、2006 年 3 月 3 日，贵公司本次股权分置改革的保荐机构国信证券有限责 任公司就贵公司本次股权分置改革方案出具了保荐意见书。

　　经合理查验，本所律师认为，贵公司为本次股权分置改革而履行的上述程序 符合有关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　根据有关法律法规和规范性文件的规定，贵公司本次股权分置改革尚需履行 如下程序： 1、贵公司董事会尚需根据与上海证券交易所商定的时间在指定的信息披露 媒体发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意 见书、法律意见书，并同时申请公司股票停牌。 2、贵公司董事会尚需自相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通 股股东通过多种方式与 A 股市场流通股股东进行充分沟通与协商，广泛征求流通 股股东的意见。 3、在非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，如不对改革方案进 行调整，贵公司董事会需作出公告并申请公司股票复牌；如对改革方案进行调整， 则需对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出调整 或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。 4、召开审议股权分置改革方案的相关股东会议，贵公司董事会应申请股票 停牌，停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之 日止。 5、贵公司董事会在相关股东会议召开前，应当在指定的信息披露报刊上刊 载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。 6、贵公司本次股权分置改革方案尚需经贵公司相关股东会议以类别股东分 类表决审议通过（即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上以及参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过）。

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　　7、若改革方案获得相关股东会议表决通过，贵公司董事会应当在 2 个工作 日内公告相关股东会议的表决结果，并依照与上海证券交易所商定的时间公告改 革方案实施及公司股票复牌事宜；若改革方案未获得相关股东会议表决通过，贵 公司董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果，并申请公司股票 于公告次日复牌。

　　五、贵公司非流通股股东承诺事项

　　根据威远集团出具的《河北威远生物化工股份有限公司非流通股股东声明与 承诺》，威远集团对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权的股份 的上市交易或转让做出如下法定承诺： 遵守《上市公司股权分置改革管理办法》关于股份锁定的有关规定，其所持 股份自贵公司股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转 让。 根据威远集团出具的《河北威远生物化工股份有限公司非流通股股东声明与 承诺》，威远集团就贵公司本次股权分置改革事宜做出如下特别承诺： 1、其所持股份自贵公司本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月 内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且受 让人同意并有能力承担本次股权分置改革中其所承诺的责任，其所持股份可以协 议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 贵公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 2、本次股权分置改革方案实施后，根据贵公司经审计的财务报告，若 2006 年较 2005 年净利润增长率未达到 50%，或贵公司 2005 年、2006 年中任意一年年 度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，其将在贵公司 2006 年度股东 大会审议通过 2006 年度财务报告后的 10 个工作日内，向无限售条件的流通股股 东追送股份，追送股份总数为 6,609,600 股，按照目前流通股股本总数 66,096,000 股计算，等同于每 10 股流通股获追送 1 股。 如在追送股份的承诺期内贵公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股 等事项，则其将对用于追送的股份总数进行相应调整。

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　　如在追送股份的承诺期内贵公司实施再融资或发行权证，将不调整追送股份 总数。 3、如果贵公司股权分置改革相关股东会议通过了贵公司股权分置改革方案， 则其将在贵公司2005年年度股东大会上提出每10股转增8股的资本公积金转增 股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。

　　本所律师认为，贵公司非流通股股东合法持有贵公司的非流通股份，其就贵 公司本次股权分置改革事宜所做出之承诺符合《公司法》、《证券法》、《股票发行 与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规 范性文件的要求。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案、贵公司非流通股 股东就贵公司本次股权分置改革事宜所做出之承诺、贵公司为本次股权分置改革 事宜已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分 置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据 现行有关法律、法规和规范性文件的要求，贵公司本次股权分置改革尚需取得贵 公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依 照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后，如果贵公司为本次 股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行，则贵公司本次 股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　本法律意见书正本五份，本所留存一份，无副本。

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　　（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于河北威远生物化工股份有限公司股 权分置改革的法律意见书之签字页）

　　负 责 人 张利国 律师

　　张利国 律师

　　北京市国枫律师事务所 经办律师

　　马 哲 律师

　　2006 年 3 月 3 日

(责任编辑：刘雪峰)