本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东海龙股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于2006年3月7日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司独立董事。会议于2006年3月17日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，全体监事、部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建主持，审议通过了以下决议：

    一、公司董事会2005年度工作报告

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    二、公司总经理2005年度业务报告

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    三、公司2005年度财务决算报告

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    四、公司2005年度利润分配和公积金转增股本预案

    经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认，公司2005年实现利润总额109,467,516.03元，税后净利润80,790,244.38元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，分别按10％提取法定公积金8,079,024.44元和法定公益金8,079,024.44元后，本年度可供股东分配利润64,632,195.50元，加上以前年度结转未分配利润142,687,090.33元，减去已分配普通股股利12,340,469.22元,累计可供股东分配的利润194,978,816.61元；资本公积金期初金额为63,068,229.33元，期未余额为86,431,446.15元。

    2005年粘胶行业的市场竞争更趋激烈，一方面国际市场美国和欧盟相继对我国纺织品出口设限，另一方面国内市场受2004年短纤价格回升，利润空间巨大的影响，各企业纷纷扩大规模，个别企业采取打压价格、挤占市场的策略，造成行业无序竞争，影响了企业的正常运营和经济效益。

    为了实现公司长期、稳定的发展目标，考虑到目前公司的负债率较高、流动资金比较紧张，2006年又面临着新产品产业化的大力推进和基本建设、技改项目的后续资金需求，公司决定2005年度利润不分配，公积金不转增股本。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    五、公司2005年度报告(全文)及摘要

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    六、关于公司董事、监事、高级管理人员2005年度薪酬(津贴)的议案

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    七、关于对山东海龙康富特非织造材料有限公司增加投资的议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    八、关于公司贷款事项的议案

    2006年公司的贷款总额控制在21亿元人民币之内(包括可折合为等值的港币或美元)，其中可筹措包括1-3年的中长期贷款、发行商业本票、开立承兑汇票在内的各类贷款。贷款的取得可通过互保方担保、质押、公司资产抵押等方式。如果在此基础上增加新的贷款，须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    九、关于修改《公司章程》部分条款的议案(详细内容见附件1)

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    十、关于公司董事会换届的议案

    第七届董事会由十一名董事组成，候选人分别由股东单位和董事会提名推荐。候选人为逄奉建先生、陈学俭先生、刘金波先生、王利民先生、张志鸿先生、李月刚先生、任国威先生，独立董事候选人为王志刚先生、潘爱玲女士、陈坚先生、刘俊峰先生。

    以上董事、独立董事候选人简历见附件2

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    十一、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2006年度审计机构的议案

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

    附件1：修改的公司章程条款

    根据修订后的《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、修订后的《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，对公司章程部分条款修改如下：

    第二十条 公司目前的股本结构为：普通股411,348,974股。其中，国有法人潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有84,313,134股；社会法人股185,512,640股，其中潍坊康源投资有限公司持有84,200,000股,潍坊央子盐化集团公司持有65,312,640股，潍坊广澜投资有限公司持有36,000,000股；其他内资股股东持有141,523,200股。

    修改为：第二十条 公司目前的股本结构为：普通股411,348,974股。有限售条件的流通股合计224,543,102股，其中，国有法人潍坊市投资公司持有70,162,059股；一般法人持股154,376,291股，其中潍坊康源投资有限公司持有70,067,914股,上海东银投资有限公司持有54,350,599股，潍坊广澜投资有限公司持有29,957,778股；无限售条件的流通股股东持有186,810,624股。

    附件2：董事、独立董事候选人简历

    董事候选人简历

    逄奉建先生，1962年11月出生，中共党员，工学博士，工程技术应用研究员，研究生导师，中国粘胶纤维领域技术专家，山东省优秀企业家，山东省有突出贡献的中青年专家，中国化学纤维工业协会副理事长，中国纺织工程学会常务理事，潍坊市专家协会副会长，潍坊学院客座教授。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司技术员、生产技术处处长、短丝分厂厂长、新龙化纤厂厂长、副总经理、常务副总经理，山东海龙股份有限公司总经理，2002年6月至今任山东海龙股份有限公司董事长、总经理。

    陈学俭先生，1955年11月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。历任潍坊市会计师事务所所长，潍坊市地税局副局长，潍坊市财政局副局长，现任潍坊市投资公司总经理，潍坊市政协委员，潍坊市科协理事，潍坊港有限公司副董事长，潍柴动力股份有限公司董事，潍坊商业银行董事，山东国际信托投资公司董事。

    刘金波先生，1967年11月出生，中共党员，工商管理硕士，工程师。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司设备动力处处长、总经理助理、副总经理，山东潍坊海龙股份有限公司总经理，2002年6月至今任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司董事长、总经理，兼任山东海龙股份有限公司党委书记。

    王利民先生，1959年12月出生，中共党员，大本学历，注册会计师，高级会计师。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司基建成本会计、预算财务科科长、预算财务处处长、财务处处长、财务公司经理、副总会计师、总会计师，山东海龙股份有限公司副总经理，2002年6月至今任山东海龙股份有限公司副董事长、副总经理、财务总监。

    张志鸿先生，1966年2月出生，中共党员，大本学历，高级工程师。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司生产技术科科长、生产技术处处长、总经理助理、副总经理，2000年至今一直担任山东海龙股份有限公司董事、常务副总经理。

    李月刚先生，1962年9月出生，中共党员，大本学历，高级经济师。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司企管办副主任、主任、全面质量管理处副处长、计划处副处长、副总经济师、副总经理，2000年至今一直担任山东海龙股份有限公司董事、副总经理。

    任国威先生，1965年10月出生，中共党员，工商管理硕士，历任潍坊化纤厂企管办副主任、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司总经理办公室副主任、主任，山东海龙股份有限公司总经理办公室主任。2005年6月至今任山东海龙股份有限公司董事。

    独立董事候选人简历

    王志刚先生，1955年5月出生，中共党员，硕士研究生，教授。历任山东纺织工学院处长、青岛大学化工系党总支书记、青岛大学学生处处长等职。2002年6月至今任山东海龙股份有限公司独立董事。

    潘爱玲女士，1965年5月出生，硕士研究生，教授、注册会计师。在山东大学管理学院会计系从事教学科研工作；自2002年6月至今任山东海龙股份有限公司独立董事。

    陈 坚先生，1972年7月出生，工商管理硕士，执业律师。历任福建博世律师事务所律师助理、平安证券有限公司投行部项目经理、北京天元律师事务所上海分所执业律师、上海东方华银律师事务所主任、执业律师。自2003年11月至今任山东海龙股份有限公司独立董事。

    刘俊峰先生，1970年1月出生，中共党员，法学学士，历任山东鸢都律师事务所律师、山东鸢都英合律师事务所律师、副主任。2005年6月至今任本公司独立董事。

    附件3：监事候选人简历

    郑恩泮先生，1962年8月出生，中共党员，大本学历，高级经济师。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司办公室秘书、副主任、主任、董事会秘书长、工会主席，现任山东海龙股份有限公司党委副书记、工会主席、监事会召集人。

    宗海省先生，1961年9月出生，中共党员，大专学历，工程师。历任潍坊市木材公司车间主任，潍坊市投资公司项目二部副主任，现任潍坊市投资公司资金部主任。

    李玉波先生，1963年3月出生，大学学历，工程师。历任中国人民解放军坦克八师排长、副连长；山东外贸总公司潍坊分公司副总经理；山东外贸总公司业务经理；现任上海东银投资有限公司监事。

    山东海龙股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东海龙股份有限公司董事会现就提名王志刚先生、陈坚先生、潘爱玲女士、刘俊峰先生为山东海龙股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东海龙股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东海龙股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东海龙股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。