重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2006年3月6日以传真、当面送交和挂号的方式发出。会议于2006年3月16日在公司重庆联络处以现场方式召开,应到董事11人,亲自出席会议董事11人,公司全体监事和高级管理人员列席了会议,其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长胡成培先生主持,本次会议审议通过了以下议案:

    一、《公司2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    二、《关于公司2005年度财务决算方案的报告》；

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    三、《关于公司2005年度利润分配预案》；

    经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计,本公司2005年实现利润总额24,349,236.87元,扣除所得税3,922,821.57元后,净利润为20,426,415.30元。按公司章程以净利润的10%提取法定盈余公积金2,042,641.53元,并按净利润的5%提取公益金1,021,320.77元,提取两金后本年可供分配利润为17,362,453.00元,累计可供分配利润为25,519,002.35元。鉴于公司本年度因连带责任担保赔付了巨额资金,为了保证公司正常生产经营及发展的需要,会议决定公司本年度利润分配预案为暂不分配,也不进行资本公积金转增,未分配利润资金留作生产经营周转。其使用计划为：根据公司生产经营需要,适时补充流动资金。

    独立董事意见：鉴于公司实际情况及发展需要,公司2005年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增。其未分配利润资金用于正常周转并适时补充流动资金。我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    四、《关于公司2005年度计提资产减值准备的议案》：

    2005年计提各项减值准备共10,727,151.91元,其中公司及全资子公司2005年计提各项减值准备10,412,163.22元；控股子公司计提坏帐准备314,988.69元。冲回各项减值准备4,968,247.64元,其中公司本期出售公司所持国债冲回短期投资跌价准备2,659,860.00元,公司下属沱口火电厂2号炉大修技改后恢复其资产使用状态冲回固定资产减值准备2,308,387.64元。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    五、《关于万州锅炉厂移民搬迁资产销号处理的议案》：

    会议决定将万州锅炉厂移民已全部计提折旧和减值准备的迁建资产1,030,564.00元作销号处理,移民资金与销号资产所形成的差额7,991,876.00元,扣除对此项所得征收企业所得税1,198,781.40元后转入资本公积6,793,094.60元。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    六、《关于公司2005年度资产损失核销的议案》：

    会议决定2005年公司核销资产损失1,770,217.95元。其中,核销2005年度因移民搬迁等原因无法收回应核销应收款项27,826.98元；核销以前年度已计提固定资产减值准备和折旧的报废固定资产资产损失1,689,931.85元；核销报废存货52,459.12元。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    七、《关于公司2006年度固定资产投资计划的议案》：

    为确保公司资产的安全经济运行,决定2006年度公司固定资产投资计划为2740万元。其中：北滨路配电网工程项目(土建部分)计划投资400万元；申明110KV变电站进出线增容改造工程项目计划投资750万元；技改及设备购置项目计划投资1590万元。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    八、《关于授权总经理执行康乐二号机组抵偿预付电费的议案》：

    鉴于奉节县康乐电力有限责任公司(以下简称：康乐公司)目前不能向本公司提供足够电量抵偿所欠本公司预付电费10,997,412.74元,为维护公司合法权益,会议决定授权公司总经理根据与康乐公司签订的《抵押合同》通过司法程序将该公司已抵押给本公司的2号机组及相关附属设施予以执行以抵偿上述预付款项。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    九、《关于资金占用情况及解决方案的议案》：

    截止2005年12月31日本公司现控股股东及其子公司未有占用公司资金的情形。历史上的关联公司万州电力开发有限责任公司(以下简称:万州公司)、万州电力总公司(以下简称：电力总公司)占用本公司资金余额为269,081,797.60元。其占用情况及会议决定的解决方案如下：

    (一)万州公司资金占用及解决方案

    万州公司系本公司第一大股东重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司(以下简称：产业集团)原控股公司电力总公司的控股子公司,电力总公司于2003年7月至11月将持有产业集团的全部股权转让给中国节能投资公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,电力总公司不再是本公司的实际控制人,万州公司也不再是本公司关联方。

    目前,万州公司已资不抵债。截止2004年12月31日,该公司总资产306,345,851.67元,负债452,004,842.97元,净资产-145,658,991.30元。

    1、占用情况

    截止2005年12月31日,本公司及本公司控股子公司江南公司存在对万州公司应收款项268,092,346.07元,主要系本公司委托万州公司管理和使用并已到位的小江电站移民迁建项目补偿资金117,288,080.00元(小江电站应补偿移民资金共计119,312,880.00元)；本公司及江南公司因为万州公司提供担保,该公司无力偿还银行贷款,本公司代其偿还债权银行款项140,297,634.77元(其中本金共计121,200,000.00元,利息19,097,634.77元)；江南公司代其偿还债权银行款项4,058,807.82元(其中本金3,750,000.00元,利息308,807.82元)；本公司代万州公司缴纳诉讼费391,846.00元；万州公司借江南公司款项290万元；本公司应收预付电费款3,155,977.48元而形成。

    2、解决方案及时限

    2004年3月23日,本公司与万州公司签订了《反担保协议书》,该协议书约定,万州公司将所属鱼背山电站的拦水坝、泄洪洞抵押给本公司,作为对本公司在1997年至2000年期间,为万州公司12,560万元贷款提供担保的反担保,双方于同月25日到万州区房地产管理局五桥房屋交易所办理了抵押登记。

    2004年4月5日本公司与万州公司又签订了《还款协议》,该协议约定,万州公司占用本公司小江电站的移民资金为119,312,880.00元,万州公司在该协议签订后24个月内逐步还清,2006年4月4日为最后还款期限。同日,双方还签订了《抵押、质押合同》,该合同约定,万州公司用已向本公司作反担保的鱼背山电站拦水坝、泄洪洞再次抵押给本公司,并将鱼背山电站拦水坝建成后衍生的水面经营、放水、养殖、旅游开发等一切权利质押给本公司,作为万州公司履行偿还占用本公司移民资金还款协议的担保,双方于2004年6月20日到万州区公证处办理公证。双方于2004年9月4日又签订了《补充还款协议》,该《补充还款协议》约定：对万州公司占用本公司小江电站的移民资金119,312,880元,万州公司应在2004年9月20日以前偿还7,000,000元；从2004年10月至2006年3月止,每月30日前等额偿还6,000,000元；在2006年4月4日以前偿还4,312,880元。若万州公司未按上述约定的时间按月足额还款,则视为全部款额还款期均已到期,届时本公司有权要求万州公司偿还全部款额,并有权按2004年4月5日公证的《抵押、质押合同》的内容行使低押权和质押权。双方也于2004年9月8日到万州区公证处对该《补充还款协议》进行了公证。

    在双方在签订《反担保协议书》、《抵押、质押合同》及《补充还款协议》时,万州公司已存在万州区商业银行、万州区信合、电力总公司、农行万州区支行等其他债权人,万州公司用以抵押、质押给本公司的财产是万州公司的全部财产。设立这些抵押、质押,引起了万州公司其他债权人提出异议,同时该公司欠电力总公司3,760万元,该公司在诉前已申请重庆市第二中级人民法院保全了万州公司鱼背山水库所占用土地的使用权、水库大坝、泄洪洞等建筑设施。2004年11月8日,重庆市第二中级人民法院分别以(2004)渝二中法民初字第53号、第56号和第57号民事判决书做出了判决,已进入执行阶段。加之本公司与万州公司历史上形成的关联关系,这些抵押、质押资产完全执行给本公司难度较大。

    目前,本公司正积极协调各方,最大限度争取尽快执行《反担保协议》、《抵押、质押合同》,预计在2006年10月底前,用以资抵债的方式以万州公司剩余资产鱼背山水库按评估值赔付本公司部分应收款项；剩余应收款项公司将全力争取万州区政府、各家债权人及股东单位支持,在2006年12月底前,以其他方式清偿部分余款。

    3、执行方案的责任人：公司总经理籍毅。

    (二)电力总公司资金占用及解决方案

    1、占用情况

    截止2005年12月31日,本公司存在对电力总公司应收款项989,451.53元,主要系1998年至2001年期间由于电力总公司为本公司培育和扩大水利电力市场借款及出资额转让欠款形成。

    2、解决方案及时限

    鉴于电力总公司已无力用现金偿还欠款,经调查,该公司尚有部分资产可供执行,本公司将报请万州区国有资产管理委员会同意,以其相应价值资产抵偿其所欠本公司债务。目前,本公司正采取强力措施予以催收。预计在2006年9月底前电力总公司清偿完毕所欠本公司款项。

    3、执行方案的责任人：公司总经理籍毅。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    十、《关于公司2006年年度生产经营计划的议案》：

    会议决定： 2006年度,公司母公司计划完成上网电量8.5亿KWH、售电量7.72亿KWH、实现主营业务收入3.29亿元、成本费用控制在3.14亿元内。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    十一、《公司2005年年度报告正本和摘要》：

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    十二、《关于核定2006年度公司融资余额的议案》：

    会议核定2006年公司对外融资余额不超过42,000万元。适用期限为2006年度1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。同时,提请股东大会授权公司董事长在核定的2005年对外融资余额内,以信用保证、资产抵押、公司与全资子公司之间相互担保的方式为公司及公司全资子公司办理融资、担保、抵押等相关事宜(控股子公司由公司按程序逐项另行审批)。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    十三、《关于向奉节县康乐电力有限公司购买电量的议案》(本议案经公司全体独立董事会前认可)：具体内容见关联交易公告；

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    十四、《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》(本议案经公司全体独立董事会前认可)；

    会议决定公司2006年度继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司会计报表审计、资产验证及其他咨询服务,年度报酬总额40万元。具体规定从其《服务合同》。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    十五、《关于授权公司董事长及董事会秘书协商确定股权分置改革保荐机构及相关费用的议案》：

    会议决定授权公司董事长及董事会秘书在对中介机构充分调研并与其就本公司股权分置改革中存在的问题反复沟通协商以及优化方案的基础上,确定本公司股权分置改革保荐机构及相关费用。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    十六、《关于聘请四川展华律师事务所为公司股权分置改革法律服务机构的议案》：

    会议决定聘请本公司常年法律顾问四川展华律师事务所为公司股权分置改革的法律服务机构,专项法律服务费用8万元。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    十七、《关于召开公司2005年年度股东大会的议案》:

    会议决定召开公司2005年年度股东大会,会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    十八、《关于2005年度公司高级管理人员报酬的议案》

    根据《公司高级管理人员年薪管理办法》的规定,决定2005年度公司高级管理人员年度报酬为：劳动激励比例R值为11%；其高级管理人员岗位人员个人绩效总评分授权公司董事长、总经理按《公司高级管理人员年薪管理办法》进行考评。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    以上议案除第8、9、11、15、16、17、18项外均需提交公司2005年年度股东大会审议。

    特此公告

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月十六日