本公司及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    经本公司第四届董事会第二十次会议审议,同意本公司2006年计划向关联公司奉节县康乐电力有限公司(以下简称：康乐公司)采购电力10,000万KWH。

    康乐公司系本公司参股公司(本公司持股36%),按《会计准则》相关规定,康乐公司与本公司属关联关系。本次向康乐公司购买电量行为属关联交易。

    二、关联方介绍

    康乐公司注册资本2,000万元,法定代表人：钟武禄；公司住所：奉节县永安镇人民路78号。股东分别为：重庆市万州电力总公司出资1280万元,占该公司总股本的64%；本公司出资720万元,占该公司总股本的36%。公司主营：发电、供电。截止2005年末该公司未经审计总资产9,846.84万元；净资产-805.57万元；净利润-675.43万元。

    三、关联交易的标的

    2006年本公司计划向康乐公司购买电量10,000万KWH,关联交易总额约为4,100万元。

    四、关联交易的定价政策

    本次关联交易购电均价不高于0.41元/度(含税),同时授权公司总经理根据市场情况作相应调整。该价格的确定参考了万州区供电市场独立第三方的价格,并按市场公平作价原则协商定价。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    鉴于本公司枯水期自发电量及其他外购电量不足以满足公司供电需要,加之康乐公司流动资金严重缺乏,故本公司需预付电费方能保证康乐公司正常发电。

    本次关联交易有利于促进双方经营及发展,保证本公司枯水期供电以及电网机组安全稳定经济运行。

    六、董事会表决、回避情况和意见：

    本公司第四届董事会第二十次会议审批该关联交易表决情况：会议应到董事11人,实到董事11人,参会董事一致同意上述关联交易及对其2006年度发生金额的预测。无关联董事回避情况。

    本公司董事会认为,此次拟进行的关联交易符合公司和全体股东的利益,对广大中小股东是公平、合理的,同时有利于保障本公司枯水期供电,对本公司电力主业的持续、稳定发展具有积极的作用。

    七、独立董事关于本次关联交易的意见：

    公司2006年按市场公平作价原则,拟协议向公司参股公司奉节县康乐电力有限公司计划购买电量10,000万kwh,其购电均价不高于0.41元/ kwh(含税),同时授权公司总经理根据市场情况作相应调整。我们认为此次拟进行的关联交易符合公司和全体股东的利益,对广大中小股东是公平、合理的,同时对本公司电力主业的持续、稳定发展具有积极的作用。

    特此公告

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    董事会

    二00六年三月十六日