本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计2006年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分                         关联人   2006年预计总金额(万元)   占同类交易的比例   2005年的总金额(万元)
    采购原材料                   专用汽车底盘       安徽华菱汽车集团有限公司                    70000                70%               60434.15
    销售产品或商品                   汽车配件   马鞍山菱马汽车零部件有限公司                     2100                30%                1434.03
    委托加工                     专用汽车上装   马鞍山菱马汽车零部件有限公司                     4300                30%                2904.62
    租赁                             固定资产   马鞍山菱马汽车零部件有限公司                      100               100%                  69.60

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)安徽华菱汽车集团有限公司

    安徽华菱汽车集团有限公司(以下简称"华菱公司" ),是经安徽省人民政府皖府资字[2003]0347号文批准成立的中外合资企业。

    1、成立日期：2003年5月16日。

    2、注册资本：人民币24000万元。

    3、法定代表人：刘汉如先生。

    4、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。

    5、企业类型：中外合资公司。

    6、经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产和销售。

    7、与本公司的关联关系：华菱公司是安徽星马汽车集团有限公司(以下简称"星马集团" )的参股子公司,星马集团持有华菱公司20.83%的股权。而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东,因此华菱公司与本公司具有关联关系。

    (二)马鞍山菱马汽车零部件有限公司

    马鞍山菱马汽车零部件有限公司(以下简称"菱马公司" ),是经安徽省人民政府皖府资字[2003]0138号文批准成立的中外合资企业。

    1、成立日期：2003年6月6日。

    2、注册资本：人民币400万元。

    3、法定代表人：孙红军先生。

    4、注册地址：安徽省马鞍山市葛羊路。

    5、企业类型：中外合资公司。

    6、经营范围：汽车零部件的生产与销售。

    7、与本公司的关联关系：菱马公司是安徽星马创业投资有限公司(以下简称"星马创投")的子公司,星马创投持有菱马公司50%的股权。而星马创投又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的股东,因此菱马公司与本公司具有关联关系。

    三、定价政策和定价依据

    以市场价格为基础,遵循公平、合理的定价原则,依据市场情况协商定价。

    1、华菱公司承诺向本公司出售产品的价格不高于向任何无关联第三方出售同类产品的价格。

    2、菱马公司承诺向本公司收取的委托加工费用不高于向任何无关联第三方收取的同类产品的加工费用。

    3、本公司承诺向菱马公司出售的产品价格不低于向任何无关联第三方出售同类产品的价格,向菱马公司收取的房屋和机器设备租赁费用不低于向任何无关联第三方收取的同类租赁费用。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动,是必要的并将持续发生。

    1、公司与华菱公司的关联交易,有利于公司减少采购流通环节,降低生产成本,提高产品毛利率。

    2、公司与菱马公司的关联交易,有利于公司减少销售流通环节,降低生产成本,节约公司人力资本,提高固定资产的使用效率。

    公司日常的关联交易符合国家产业政策和公司发展战略,能够促进公司的进一步发展。没有损害本公司利益、非关联股东和中小股东的利益,不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况。公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2006年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由9人组成,其中关联董事2人,非关联董事7人。在此关联交易议案表决时,关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决,非关联董事一致表决通过了该项议案。

    2、独立董事意见。公司独立董事郭孔辉先生、陈全世先生、林钟高先生对此次关联交易事项发表意见如下：此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,符合关联交易规则,不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形,体现了公平、公正、诚信的原则。

    3、上述关联交易尚须提交公司2005年度股东大会审议批准。在该次股东大会上,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    本公司已与华菱公司签订了《汽车底盘采购框架协议》,已与菱马公司签订了《关联业务框架协议》。协议中对交易价格、结算方式、交易总额、协议期限等方面作出了相应的规定。上述关联交易协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础,并与具体合同构成完整的合同。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十六次会议决议。

    2、本公司第二届监事会第九次会议决议。

    3、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的独立意见。

    4、与关联方签订的有关协议。

    特此公告。

    安徽星马汽车股份有限公司董事会

    2006年3月18日