本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西通宝能源股份有限公司五届董事会十三次会议于2006年3月18日在公司会议厅召开,会议通知已于2006年3月8日以专人送达方式发出。会议应到董事7名,实到6名。白祚祥董事因公事未能参加会议,书面委托常小刚董事代为出席并行使表决权。公司4名监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,所做决议合法有效。本次会议由公司董事长常小刚先生主持,经与会董事审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《二○○五年度董事会工作报告》。

    表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。

    二、审议通过了公司《二○○五年度总经理工作报告》。

    表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。

    三、审议通过了公司《二○○五年度报告及摘要》。

    公司独立董事对董事会将提交股东大会审议的《二○○五年度报告及摘要》中披露的2005年发生的重大关联交易进行了审查,并发表了同意的独立意见。

    (公司二○○五年度报告全文及摘要登载在www.sse.com.cn网站上)

    表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。

    四、审议通过了公司《二○○五年度财务决算报告》。

    表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。

    五、审议通过了公司《二○○五年度利润分配方案》。

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,2005年度公司共实现净利润12986.95万元,提取10%法定盈余公积金1298.69万元,提取10%法定公益金1298.69万元,本期可供股东分配利润为10389.56万元,加上年度结转未分配利润789.99万元,2005年度累计可供股东分配的利润为11179.54万元。

    鉴于2005年公司已实施了向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)的利润分配方案,故不再进行利润分配。

    表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。

    六、审议通过了《关于公司二○○六年度继续履行日常关联交易协议的议案》。

    关联董事常小刚先生、傅志明先生、白祚祥先生回避表决。

    表决票：4票,赞成票：4票,反对票：0票,弃权票：0票。

    七、审议通过了公司《二○○六年度经营计划》。

    表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。

    八、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

    拟将公司独立董事津贴从1000元/月提高至2000元/月,自2005年1月起执行。

    表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。

    九、审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。

    提高公司高级管理人员薪酬,总经理年薪为20万元,其他高级管理人员按照总经理年薪的70%执行,自2005年1月起实行。

    公司独立董事已就此案进行审查并发表同意的独立意见。

    表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。

    十、审议《关于会计估计部分变更的议案》。

    自2006年1月1日起,公司拟将会计估计中"应收账款--售电款"计提坏帐准备采用的计提方法变更为个别认定法,对帐龄在2个月以内的"应收账款--售电款"不再计提坏帐准备。上述变更采用未来适用法。

    表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。

    十一、审议《关于<灰坝渗漏赔偿费用分摊协议>的议案》。

    公司独立董事已对此案进行事前认可并发表同意的独立意见。

    关联董事常小刚先生、傅志明先生、白祚祥先生回避表决。

    表决票：4票,赞成票：4票,反对票：0票,弃权票：0票。

    十二、审议通过了《关于续聘公司二○○六年度审计机构的议案》。

    同意续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计机构,并同意支付该所2005年度审计费用46万元。

    表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。

    上述第一、三、四、五、六、七、八、十、十二项议案尚须经公司2005年度股东大会审议通过。

    十三、审议通过了《关于召开二○○五年度股东大会的议案》。

    表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。

    董事会定于2006年4月21日(周五)召开2005年度股东大会,现将有关事宜通知如下：

    (一)会议时间：2006年4月21日(周五)上午9时。

    (二)会议地点：山西省太原市高新技术产业开发区学府工业园区V-6区公司会议厅。

    (三)会议召集人：公司董事会。

    (四)会议期限：半天。

    (五)会议召开及投票方式：现场召开,记名书面投票方式。

    (六)会议审议事项：

    1、审议公司《二○○五年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《二○○五年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《二○○五年度报告及摘要》；

    4、审议公司《二○○五年度财务决算报告》；

    5、审议《关于公司二○○六年度继续履行日常关联交易协议的议案》；

    6、审议公司《二○○六年度经营计划》；

    7、审议公司《二○○五年度利润分配方案》；

    8、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

    9、审议《关于会计估计部分变更的议案》；

    10、审议《关于续聘公司二○○六年度审计机构的议案》；

    11、审议《公司独立董事年度工作报告书》。

    (七)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2006年4月14日(股权登记日)下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权委托代理人。

    3、公司董事会聘请的见证律师。

    (八)会议登记办法：

    1、登记方式：直接登记或信函、传真登记,本公司不接受电话方式登记。

    2、登记时间：2006年4月17日、18日 (9:00--16:00)。未履行登记手续的股东可以出席股东大会。

    3、登记地点：山西通宝能源股份有限公司投资证券部。

    4、登记办法：

    (1)个人股东：持股东帐户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。

    (2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

    (3)委托代理人：持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东帐户卡。

    (九)其他事项：

    1、参会股东交通、食宿费用自理。

    2、会议联系方式：

    联系地址：山西省太原市高新技术产业开发区学府工业园区V--6区

    邮政编码：030006

    联系电话：0351-7021857；0351-7031995

    联系传真：0351-7021077转8400、8102

    联 系 人：梁丽星 颜庭会

    特此公告

    附件：《授权委托书》

    山西通宝能源股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十一日

    附件：

    授权委托书

    本人(本单位)作为山西通宝能源股份有限公司2005年年度股东大会的股东,全权

    委托 先生(女士)为代表,出席公司2005年年度股东大会,并授权如下：

    一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2005年年度股东大会。

    二、代理人有表决权 □/无表决权 □

    三、表决指示如下：

    1、审议公司《二○○五年度董事会工作报告》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    2、审议公司《二○○五年度监事会工作报告》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    3、审议公司《二○○五年度报告及摘要》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    4、审议公司《二○○五年度财务决算报告》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    5、审议《关于公司二○○六年度继续履行日常关联交易协议的议案》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    6、审议公司《二○○六年度经营计划》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    7、审议公司《二○○五年度利润分配方案》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    8、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    9、审议《关于会计估计部分变更的议案》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    10、审议《关于续聘公司二○○六年度审计机构的议案》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    11、审议《公司独立董事年度工作报告书》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    四、本人对上述审议事项未作具体指示,代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。

    委托人(签名或盖章)：

    委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持股数量： 股

    委托人股东帐号：

    被委托人姓名：

    被委托人身份证号码：

    签发日期： 年 月 日

    有效日期： 年 月 日至 年 月 日止。

    注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。