本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会第二十三次会议,于2006年3月18日在杭州桐庐巴比松度假酒店二楼大会议室举行,会议应出席董事9人,实际到会董事7人,未到会董事王琦琼女士委托单银木先生,未到会独立董事周滨先生委托独立董事竺素娥女士参加会议并表决。公司部分监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定,本次董事会由董事长单银木先生主持,会议审议了如下议案并形成决议。

    一、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    本议案需提交2005年度股东大会审议。

    三、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》

    本议案需提交2005年度股东大会审议。

    四、审议通过了《公司2005年度报告及摘要》

    本议案需提交2005年度股东大会审议。《公司2005年年度报告》、《公司2005年年度报告摘要》详见上交所网站https://www. sse.com.cn。

    五、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    经北京中天华正会计师事务所审计,母公司2005年度共实现净利润39,772,091.29元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积3,977,209.13元,提取10%公益金3,977,209.13元,当年可供股东分配利润31,817,673.03元,加上年结转149,526,323.93元,减去应付普通股股利15,473,364.60,累计可供股东分配利润165,870,632.36元。

    本公司2005年度利润分配预案为：以2005年末总股本247,573,834股为基数,向全体股东每10股派现金0.3元(含税),共计分配7,427,215.02元,剩余158,443,417.34元结转以后年度分配 。

    本议案需提交2005年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于续聘北京中天华正会计师事务所有限公司担任公司2006年度审计机构的议案》

    鉴于与北京中天华正会计师事务所一贯保持的良好合作关系,拟聘请北京中天华正会计师事务所担任本公司2006年度的财务审计机构,聘期为一年,并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

    本议案在提交董事会审议前已由公司独立董事审议通过并发表独立意见。

    本议案需提交2005年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于修订公司会计政策和会计估算的议案》

    《公司会计政策和会计估计》原第九条存货的核算方法(2): 公司的原材料、委托加工材料、修理用备件,购入时采用实际成本计价,发出时采用移动加权平均法,低值易耗品采用分期摊销,包装物采用一次摊销法。

    现将该条存货计价方式调整为：公司的原材料、委托加工材料、修理用备件,购入时采用实际成本计价,发出时采用全月一次加权平均法,低值易耗品采用分期摊销,包装物采用一次摊销法。

    八、审议通过了《关于收购河南杭萧钢构有限公司其他股东股权的议案》

    1、河南杭萧钢构有限公司("河南杭萧")概况

    河南杭萧成立于2002年1月,注册资本现为2,000万元,上市公司出资1600万元,占注册资本的80%,浙江国泰建设集团有限公司出资200万元,占注册资本的10%,董晓强出资165万元,占注册资本的8.25%,孙伟出资20万元,占注册资本的1%,樊丽出资15万元,占注册资本的0.75%。公司住所：洛阳飞机场工业园区；法定代表人：单银木；经营范围：钢结构工程的设计、制作、安装,地基与基础。

    经北京中天华正会计师事务所审计,截止2005年12月31日,河南杭萧总资产95,461,850.97元,净资产28,737,846.67元,净利润5,184,652.79元。

    2、本次收购股权情况

    考虑到河南杭萧未来经营发展的需要并经股东方协商,上市公司此次拟收购董晓强所持有的河南杭萧8.25%的股权、孙伟所持有的河南杭萧1％的股权、樊丽所持有的河南杭萧0.75％的股权。此次股权转让的价格系参照河南杭萧截至2005年12月31日的净资产值确定,即每1元出资的转让价格为人民币1.43689元,此次股权转让总价款为人民币2,873,784.67元。本次股权转让完成后,股权结构如下：上市公司出资1800万元,占注册资本的90%；

    浙江国泰建设集团有限公司出资200万元,占注册资本的10%。

    九、《关于收购河北杭萧钢构有限公司其他股东股权的议案》

    1、河北杭萧钢构有限公司("河北杭萧")概况

    河北杭萧成立于2004年3月,注册资本现为4,150万元,上市公司出资3320万元,占注册资本的80%,上海银晨实业(集团)有限公司出资415万元,占注册资本的10%,王更新出资332万元,占注册资本的8%,陈玉兴出资41.5万元,占注册资本的1%,来米加出资41.5万元,占注册资本的1%。公司住所：玉田县城北环路；法定代表人：单银木；经营范围：钢结构工程的设计、制作、安装及配套工程；彩钢板生产及销售(凭资质证书)。

    经北京中天华正会计师事务所审计,截止2005年12月31日,河北杭萧总资产98,673,660.62元,净资产48,760,990.23元,净利润4,023,640.58元。

    2、本次收购股权情况

    考虑到河北杭萧未来经营发展的需要并经股东各方协商,上市公司本次拟收购上海银晨实业(集团)有限公司所持有的河北杭萧10%的股权、王更新所持有的河北杭萧8%的股权、陈玉兴所持有的河北杭萧1%的股权及来米加所持有的河北杭萧1%的股权。上述各股东方均同意向公司转让所持有的河北杭萧股权,并同意此次股权转让价格参照河北杭萧2005年度利润分配方案实施后的净资产确定,即每1元出资的转让价格为人民币1.035元,此次股权转让总价款为人民币8,590,823.04元。

    由于王更新现担任上市公司总经理一职,因此本次上市公司向王更新收购其所持有的河北杭萧8%的股权事宜构成关联交易事项。对于此关联交易事项,公司三位独立董事均已审议通过并同意将此事项提交董事会讨论。

    本次股权转让完成后,上市公司持有河北杭萧100%的股权,河北杭萧的公司类型将变更为《公司法》所规定的一人有限责任公司。

    公司已在上交所网站https://www. sse.com.cn刊登了关联交易公告。

    十、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》

    (一)、会议时间：2006年4月23日(星期日)下午1：30。

    (二)、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区红垦农场浙江杭萧钢构股份有限公司三楼会议室。

    (三)、会议议程：

    1、 公司2005年度董事会报告

    2、 公司2005年度监事会报告

    3、 公司2005年度报告及摘要

    4、 公司2005年度财务决算报告

    5、 公司2005年度利润分配预案

    6、 关于续聘北京中天华正会计师事务所有限公司担任公司2006年度审计机构的议案

    (四)、出席会议对象：

    1、截止2006年4月14日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘任的律师；

    3、因故不能出席会议的公司股东,可书面授权委托代理人出席。

    (五)、参加现场会议登记办法：

    1、登记手续：个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股票帐户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年4月18日：上午8：00-11：30,下午13：00-16：30。

    3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦三楼本公司证券办

    4、联系人：罗高峰

    电话：0571-87246788

    传真：0571-87240484

    邮编：310003

    会期半天,与会股东交通费、食宿费自理。

    浙江杭萧钢构股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月十八日

    附件1：股东大会授权委托书样式：

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江杭萧钢构股份有限公司2005年度股东大会,并代表本人(本单位)行使表决权：

    1. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投赞成票；

    2. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投反对票。

    3. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投弃权票。

    4. 对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票( )反对票(

    )弃权票( )。

    若委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人可以按照自己的意思表决。

    委托人(签字或盖章)：

    注：委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章

    委托人持股数：

    委托人股东帐户卡号：

    委托人身份证号码(或企业法人营业执照注册号)：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：授权委托书复印有效)