本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    福建凤竹纺织科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2006年3月9日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出,会议于2006年3月19日在本公司三楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事10人,董事陈澄清、李桂真、李春兴、李常春、陈锋、徐波、陈俊明、张勇勤、戴仲川、戴克商参加了会议(郑玉润女士因工作变动原因,已于2006年3月7月辞去公司董事职务),公司监事和高管列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长陈澄清先生主持。本次会议独立董事戴仲川先生给全体与会人员作了新《公司法》和《证券法》的学习讲座。会议经审议形成如下决议：

    一、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过2005年年度报告及其摘要。

    二、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2005年度董事会工作报告》。

    三、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2005年度总经理工作报告》。

    四、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2005年度财务决算报告》。

    五、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2005年度利润分配方案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,2005年度公司实现净利润为48,075,509.80元,加上期初未分配利润80,515,403.02元,减去2005年支付现金股利34,000,000元,2005年度可供分配利润为94,590,912.82元。根据公司章程规定,公司拟进行如下分配：

    1、按2005年度净利润的10％提取法定盈余公积金4,807,550.98元；

    2、按2005年度净利润的10％提取法定公益金4,807,550.98元；

    3、按2005年度净利润的10％提取任意盈余公积金4,807,550.98元；

    4、拟按2005年12月31日总股本17,000万股为基数,向全体股东每10股派现金股利2元(含税),共计34,000,000元。

    经上述分配后,公司期末未分配利润46,168,259.88元,留存以后年度分配。

    六、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》。

    独立董事陈俊明、张勇勤、戴仲川、戴克商对续聘会计师事务所事宜进行了事前审查并发表了独立意见,一致同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为2006年公司审计会计师事务所。

    七、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司2006年日常关联交易事项的议案》。

    关联董事陈澄清、李桂真、李春兴、李常春、陈锋回避了表决,独立董事陈俊明、张勇勤、戴仲川、戴克商对该关联交易进行了事前认真审查,并对此项关联交易发表了独立意见,认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,决策程序合法,定价合理、公允,不存在损害公司及公司全体股东的利益。

    日常关联交易事宜详见同日刊登的日常关联交易公告。

    八、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于申请最高借款综合授信额度的议案》。

    因生产经营的需要,公司决定在2006年至2007年度,向中国银行晋江支行申请最高借款综合授信额度13300万元、向兴业银行晋江支行申请最高借款综合授信额度7000万元、向交通银行福州分行交通路支行申请最高借款综合授信额度6750万元。上述综合授信额度共计27050万元,主要用于流动资金贷款、办理银行承兑汇票及国际信用证结算业务,月利率不超过中国人民银行规定的基准利率。同时向厦门盘谷银行申请150万美元的流动资金外汇贷款额度,利率以年利率为基本利率+1.5%(由银行根据有关时期和金额以提款日的新加坡银行同业拆放利率为依据,但以银行通知的利率为准)。另外,根据公司业务发展需要,决定向香港上海汇丰银行有限公司厦门分行申请开立一般结算户。以上银行业务在具体操作时,授权董事长签署有关与各家银行发生业务往来的相关法律文件。

    九、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改公司章程的议案》。(详见上海证券交易所网站)

    十、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。

    为适应公司发展,满足公司生产、经营和管理的需要,决定对公司组织机构进行调整。公司组织机构调整后,各部门职能相应调整；同时,公司现行规章管理制度中涉及部门职能设置的,也依据调整后的组织机构做相应调整。

    十一、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于调整公司董事的议案》。

    由于工作变动原因,郑玉润女士已于2006年3月7日向董事会提出辞去董事职务的报告。经公司董事会提名委员会审核,决定提名林和平先生为公司第二届董事会董事候选人,任期与本届董事会相同。(附：新聘董事个人简历)

    十二、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

    由于工作变动原因,苏志强先生已于2006年3月2日书面向公司董事会请求辞去公司行政副总经理职务。根据调整后的公司组织机构,经总经理提名,决定聘任陈锋先生为公司常务副总经理、王惠玲女士为公司行政副总经理。(附：新聘高管个人简历)

    独立董事陈俊明、张勇勤、戴仲川、戴克商对新聘高管人员进行了事前审查并发表了独立意见,一致同意聘任陈锋先生为公司常务副总经理、王惠玲女士为公司行政副总经理。

    以上第一、二、四、五、六、七、八、九、十一号议案尚需提交2004年度股东大会审议批准。

    十三、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司拟于2006年4月27日召开2005年度股东大会。会议主要议程如下：

    (一)会议时间：2006年4月27日上午10:00 会期半天

    (二)会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司三楼会议室

    (三)会议召开方式：现场会议

    (四)会议审议事项：

    1、 审议2005年年度报告及其摘要；

    2、 审议《2005年度董事会工作报告》；

    3、 审议《2005年度监事会工作报告》；

    4、 审议《2005年度财务决算报告》；

    5、 审议《2005年度利润分配方案》；

    6、 审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》；

    7、 审议《关于公司2006年日常关联交易事项的议案》；

    8、 审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》；

    9、 审议《关于修改公司章程的议案》；

    10、 审议《关于调整公司董事的议案》。

    (五)出席会议的对象：

    1、截止2006年4月20日下午3:00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    3、因故不能出席的股东,可书面委托授权代理人出席。

    (六)会议登记方法：

    1、登记手续：

    (1).个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的,应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和持股凭证办理登记手续。

    (2).法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和持股凭证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年4月24日(上午8:30-11:30,下午14:00-17:00)

    3、登记地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区

    福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室

    联系电话：0595-85656506

    传 真：0595-85656941

    邮 编：362200

    联 系 人：苏志强、施福池

    4、其他事项：与会股东住宿及交通费自理。

    (七)备查文件：

    1、第二届董事会第十六次会议决议；

    2、第二届监事会第九次会议决议；

    3、2005年年度报告及审计报告。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(盖章)签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    回 执

    截止2006年 月 日,我单位(个人)持有福建凤竹纺织科技股份有限公司股票 股,拟参加公司2005年年度股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东姓名(盖章)：

    2006年 月 日

    (授权委托书和回执剪报及复印均有效)

    特此公告。

    福建凤竹纺织科技股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月十九日

    附：新聘董事、高管个人简历

    林和平,男,1957年生,福建石狮人,高中文化。曾任福建省晋江青阳凤竹公众信息服务有限公司董事长,福建省晋江恒泰化工贸易有限公司董事长,福建省晋江安泰化工有限公司董事长。现任福建凤竹集团有限公司董事,山东鱼台凤竹纺织有限责任公司董事长。

    陈锋,男,1978年生,福建泉州人,大学本科,曾任福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司董事。现任福建省泉州市光大工贸有限公司董事长、总经理,福建晋江凤竹鞋业发展有限公司董事长,福建凤竹环保有限公司董事,香港华泰企业有限公司董事,本公司董事。

    王惠玲,女,1953年生,福建惠安人,中专学历,助理会计师,曾任龙岩供销社五交化门市部负责人,福建纺织化纤集团劳服公司财务科长,福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司后勤部主任、工会主席,本公司供应部副部长、监事会召集人；现任本公司人力资源部部长、工会主席。