本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十五次会议通知于2006年3月1日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于2006年3月18日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到7人，董事叶跃源因公未能出席会议，书面委托公司董事长赵键出席会议并行使表决权，独立董事易仁萍因公未能出席会议，书面委托独立董事余永祥出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由王白浪董事长主持，与会董事经认真研究讨论，表决通过如下事项：

    一、审议并一致通过《公司2005年度董事会工作报告》并提交公司2005年度股东大会审议。

    二、审议并一致通过《2005年度总经理工作报告》。

    三、审议并一致通过《公司2005年度财务决算报告》并提交公司2005年度股东大会审议。

    2005年公司实现主营业务收入28,243.02万元，同比增长13.90%；主营业务利润9,998.64万元，同比降低12.80%；实现净利润2,557.58万元，同比降低42.33%；截止2005年12月31日，公司总资产77,937.24为万元，比2004年增加22,318.67万元；总股本19,478.9298万股，新增股本8,657.3021万股。股东权益34,609.80万元；每股净资产1.78元；净资产收益率7.39%；每股收益0.13元。上述财务指标已经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第321号审计报告确认。

    四、审议并一致通过《公司2005年度利润分配预案》并提交公司2005年度股东大会审议。

    经浙江天健会计师事务所审计，2005年母公司实现净利润25,513,281.22元，加上公司年初未分配利润53,662,176.43元，可供分配的利润为79,175,457.65元。按母公司实现的净利润25,513,281.22元，提取10%的法定公积金2,551,328.12元，提取5%的法定公益金1,275,664.06元后，扣除发放2004年度现金股利，可供股东分配的利润的为42,883,582.37元。

    公司拟以截止2005年12月31日的总股本194,789,298股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)，共计11,687,357.88元；公司剩余未分配利润31,196,224.49元结转至下一年度。

    本预案需经2005年度股东大会审议通过后方可实施。

    五、审议并一致通过《公司董事会关于募集资金2005年度使用情况的专项说明》。

    2005年度公司使用募集资金8,646.78万元，根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司编制了《关于募集资金2005年度使用情况的专项说明》，经浙江天健会计师事务所专项审核，确认了公司募集资金2005年度使用情况，并出具浙天会审[2006]第322号《募集资金年度专项审核报告》。全文内容详见刊登于2006年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    六、审议并一致通过《公司2005年年度报告》及其摘要。本年度报告及其摘要需提交公司2005年度股东大会审议，年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于2006年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

    七、审议并一致通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》并提交公司2005年度股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了独立意见(详见刊登于2006年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn)。

    八、审议并一致通过《关于公司组织机构调整的议案》。

    为加强管理，提高效能，决定对公司组织机构进行调整，撤销公司原有内部管理机构的设置，机构重新设置如下：

    董事会秘书办公室、公司办公室、品管部、供应部、审计监察部、财务部、总工程师办公室、制造部、裁切分厂、机修分厂、电解纸事业部、基材纸事业部、滤纸事业部、美纹纸事业部、能源事业部。

    九、审议并一致通过《关于以自有资金500万元对控股子公司浙江凯恩纸业销售有限公司进行增资的议案》。

    为加大市场开拓力度，加快销售网络布局，公司决定以自有资金500万元对控股子公司浙江凯恩纸业销售有限公司进行增资。

    该公司成立于2004年1月，注册资本为2,500万元，其中公司出资2,450万元，公司控股子公司衢州八达纸业有限公司出资50万元。增资后，该公司的总股本增至3,000万元，公司出资2,950万元，占总股本的98.33%。

    十、审议并一致通过《关于以自有资金400万元对控股子公司衢州八达纸业有限公司进行增资的议案》

    由于生产经营的需要，公司决定以自有资金400万元对控股子公司衢州八达纸业有限公司进行增资。

    该公司成立于1996年5月，注册资本600万元，其中公司出资金550万元，占总股本的91.67%，自然人王和平出资50万元，占总股本的8.33%。增资后，该公司的总股本增至1,000万元，其中公司出资950万元，占总股本的95%。

    十一、审议并一致通过《关于2006年度内公司在担保余额不超过6,000万元的额度内对控股子公司浙江凯恩纸业销售有限公司银行借款(含银行承兑汇票)提供担保的议案》并提交公司2005年度股东大会审议。

    十二、审议并一致通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2006年4月21日召开公司2005年度股东大会，详情见刊登于2006年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    特此公告。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事对相关问题的独立意见的公告对公司2005年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们作为公司独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，进行了必要的核查和问询后，对公司控股股东占用资金情况、公司累计和当期对外担保情况等发表的独立意见如下：

    经认真核查，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的违规关联方占用资金情况。

    公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况如下：

    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保单位提供债务担保余额为22,497,364.26元(均系为本公司控股子公司提供担保，其中浙江凯丰纸业有限公司担保余额为12,497,364.26元，浙江凯恩纸业销售有限公司担保余额为10,000,000.00元)。

    报告期内公司对外担保情况如下：

    一、公司对外提供保证担保的情况：

    担保对象               贷款金融机构       借款类型      担保发生额        担保余额      借款到期日    备注
    浙江亨宝德纸   建设银行衢州衢江支行       短期借款    5,000,000.00    5,000,000.00   2006年3月30日   [注1]
    业有限公司             中行衢州分行       长期借款   38,140,000.00   12,690,000.00    2010年7月6日   [注2]
                                                                         11,450,000.00   2010年7月15日
                                                                         14,000,000.00   2008年9月30日
                                   小计                  43,140,000.00   43,140,000.00
    浙江凯恩纸业               浙商银行   商业承兑汇票   30,000,000.00                                   [注3]
    销售有限公司                   小计                  30,000,000.00
    浙江凯丰纸             工商银行龙游       短期借款    5,000,000.00    5,000,000.00   2006年3月22日   [注4]
    业有限公司                   县支行   银行承兑汇票   16,036,216.52    1,150,000.00   2006年3月14日
                                                                            350,000.00   2006年4月17日
                                                                          2,051,200.00   2006年2月28日
                                                                            890,164.26   2006年5月28日
                                                                            130,000.00    2006年3月9日
                                                                          2,150,000.00   2006年4月24日
                                                                            776,000.00   2006年5月22日
                                   小计                  21,036,216.52   12,497,364.26
                                   合计                  94,176,216.52   55,637,364.26

    [注1]：2005年12月31日，本公司与中国建设银行衢州衢江支行签订保证合同，为本公司控股子公司浙江亨宝德纸业有限公司在10,000,000.00元以内的债务提供保证担保，保证期限从2005年12月31日起到2008年3月30日止。截至2005年12月31日，在该保证合同下的银行借款为5,000,000.00元。本次对外担保经公司2005年9月16日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。

    [注2]：2005年9月16日，本公司与中国银行衢州市分行签订保证合同，为浙江亨宝德纸业有限公司在42,000,000.00元以内的债务提供保证担保，保证期限从2005年9月16日起到2010年9月30日止。截至2005年12月31日，在该保证合同下的银行借款为38,140,000.00元。本次对外担保经公司2005年9月16日召开的第三届2董事会第十二次会议审议通过。

    [注3]：2005年8月，本公司与浙商银行签订保证合同，为浙江凯恩纸业销售有限公司3000万元承兑汇票提供担保。本次对外担保经公司2005年7月29日第三届董事会第十一次会议审议通过。

    [注4]2005年3月31日，本公司与中国工商银行龙游县支行签订《最高额保证合同》，为本公司控股子公司浙江凯丰纸业有限公司在20,000,000元额度内的债务提供保证担保，保证期限从2005年3月31日起到2007年3月31日止。截至2005年12月31日，在该保证合同下的银行借款为5,000,000.00元，银行承兑汇票为7,497,364.26元。本次对外担保经公司2005年1月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。

    二、公司对外提供抵押担保的情况：

    担保对象                         贷款金融机构        借款类型      担保发生额        担保余额   借款到期日   备注
    浙江凯恩纸业   工商银行遂昌县支行银行承兑汇票   10,000,000.00   10,000,000.00   2006年5月15日        [注1]
    销售有限公司                             小计   10,000,000.00   10,000,000.00

    [注1]：2005年11月25日，本公司与中国工商银行遂昌县支行签订《最高额抵押合同》，将账面原值为59,528,425.10元(评估价值为52,639,050.00元)的机器设备用于抵押，为浙江凯恩纸业销售有限公司在20,000,000.00元额度内的债务提供抵押担保，保证期限从2005年11月25日起到2006年10月30日止。截至2005年12月31日，在该担保合同下的银行承兑汇票为10,000,000.00元。本次对外担保经公司2005年11月15日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。

    公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》(2004年修订)、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。

    公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、《股票上市规则》(2004年修订)规定相违背的情形。"

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就公司续聘2006年度审计机构发表如下意见：

    经核查，浙江天健会计师事务所为公司出具的《2005年度审计报告》真实、准确的反映了公司2005年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请浙江天健会计师事务所为公司2006年度的财务审计机构。

    特此公告。