本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    l 本次会议无新提案提交表决,亦无提案被否决或修改的情况；

    l 公司将于近期刊登《上海市天宸股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    l 公司股票复牌时间安排详见《上海市天宸股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    一、会议召开和出席情况

    上海市天宸股份有限公司(以下简称"公司")关于公司股权分置改革事项的相关股东会议(以下简称"会议") 采取现场投票与网络投票相结合的方式,其中网络投票于2006年3月16日-2006年3月20日交易时间进行,现场投票于2006年3月20日下午14：00在上海市新华路160号上海影城多功能厅进行,出席本次会议的股东及股东代表人共计1491人,代表股份191,901,849股,占公司总股份的59.9451%。

    其中：

    (1)出席现场会议的非流通股股东及股东授权代理人共15人,代表股份167,428,781股,占公司总股份的52.3004%；

    (2)出席现场会议的流通股股东及股东授权代理人共计132人,代表股份2,138,171股,占所有流通股股份总数的2.2144%,占公司总股份的0.6679%；

    (3)参加网络投票的流通股股东及股东授权代理人共计1344人,代表股份22,334,897股,占所有流通股股份总数的23.1309%,占公司总股份的6.9768%。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事会召集,公司董事陆富林先生主持,公司董事6人,监事4人及3名高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海市天宸股份有限公司股权分置改革方案》。相关股东会议表决结果如下：

                    代表股份数      同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比率
    全体股东       191,901,849   183,104,914   5,892,255   2,904,680   95.4159％
    流通股股东      24,473,068    18,474,773   5,892,255     106,040   75.4902％
    非流通股股东   167,428,781   164,630,141           0   2,798,640   98.3285％

    参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

    股东名称               持股数量   议案表决情况
    上海市南电话服务中心    1958017           同意
    江阴市江南汽车饰件厂    1896991           同意
    张向军                   649349           同意
    陈喜                     537445           同意
    王少红                   348900           同意
    杨胜友                   340300           同意
    胡琳                     332680           反对
    高维路                   329928           反对
    金丹                     316200           同意
    蒲治敬                   272900           同意

    公司股权分置改革方案主要内容如下：

    1、对价执行安排：

    以2005年12月31日的公司总股本为基础,由公司发起人股股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司、上海展览中心、上海牛奶(集团)有限公司、上海农业展览馆、上海前峰建筑工程有限公司、上海长征工业有限公司、上海市农业委员会系统职工技术协会、上海市龙威房地产有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东每10股支付3.3股对价,流通股股东将获得31,864,333股对价；公司其余社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后,公司总股本仍为320,129,190股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    2、非流通股股东的承诺事项：

    公司全体非流通股股东承诺,其持有的天宸股份股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让。

    仲盛虹桥作为本公司股权分置改革方案实施后唯一持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月之内不超过百分之十。

    三、律师见证情况

    德恒上海律师事务所张辉律师、邢恳律师见证了本次会议,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议事项、以及表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次会议表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、 上海市天宸股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、德恒上海律师事务所出具的关于上海市天宸股份有限公司股权分置改革相关股东会议之法律意见书。

    特此公告

    上海市天宸股份有限公司董事会

    2006年3月 20日