浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”）第三届董事会第十三次会议审议了《关于重大会计差错更正说明的议案》、《关于聘任会计师事务所并支付其报酬的议案》、《关于关联方日常关联交易情况的议案》、《关于部分高管人员人事变动的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

    1、关于重大会计差错更正的事项

    根据2004年度本公司企业所得税汇算清缴情况，2004年度本公司应补缴企业所得税12941943.05元，按照有关规定，对上重大会计差错采用追溯调整法，共计调减2004年度净利润12941943.05元，调减2005年度期初未分配利润10353554.43元调减2005年度期初盈余公积2588388.62元。

    2、关于聘任会计师事务所并支付其报酬的事项

    2005年度浙江天健会计师事务所有限公司在为公司提供审议服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意继续聘请浙江天健会计事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计单位。

    同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，公司向浙江天健会计师事务所有限公司支付2005年财务审计贯用65万元，审计人员在公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。

    3、关于关联方日常关联交易情况的议案

    同意《关于关联方日常关联交易情况的事项》

    2005年公司与浙江海正集团有限公司等关联方之间的关联交易均为日常正常的经营性业务往来，严格遵守相关协议，交易价格依据市场价格确定，体现了公平合理的市场化原则。

    2006年度公司与有关关联方进行的日常关联交易仍按照原有协议执行，协议涉及主要条款未发生变化，不会损害公司及全体股东的利益，上述交易行为是公平合理的。公司将在交易过程中严格管理，确保关联交易公平合理，维护公司及广大股东的利益。

    4、关于部分高管人员人事变动的事项

    同意Robert Leonard Grace 先生、汪涛先生辞去副总经理职务

    独立董事（签名）：

    沈寅初、刘书春、史炳照、傅松荣、常怡

    2006年3月18日