本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海通食品集团股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十一次会议的通知于2006年3月9日以传真及电子邮件的方式发出。

该次会议于2005年3月19日在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实到9人。会议由董事长陈龙海先生主持,公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议合法有效。

    本次会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司2005年度总经理工作报告的议案》。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《关于公司2005年度财务决算报告的议案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了《关于公司2005年年度报告及摘要的议案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    本次公司章程修订的内容如下：

    1、原公司章程第二十条为："公司的股本结构为：普通股23003.40万股,其中,外资股股东持有2300.34万股；内资股股东持有20703.06万股,包括社会公众股股东持有7000万股。"

    现修改为："公司的股本结构为：普通股230,034,000股,其中,外资股东持有19,984,845股；内资股股东持有210,049,155股"。

    2、公司章程第四十条规定："公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定"。

    现修改为："公司控股股东及实际控制人对公司和中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。

    公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

    违反前二款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。"

    3、公司章程第四十七条规定："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"

    现修改为："公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前通知登记公司股东；公司召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日以前通知登记公司股东"。

    4、在原公司章程第四十九条增加一款,作为该条第三款。

    "董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息"。

    5、在原公司章程第六十四条后增加一条,作为章程第六十五条。

    "下列对外担保事项,须经股东大会决议通过后方可实施：

    (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    (二) 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (三) 公司单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产额10%的担保；

    (四) 公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (五) 法律及公司章程规定须提交股东大会审议的对外担保事项。

    上述事项在提交股东大会审批前,须经董事会审议通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    6、 公司章程第六十八条中增加一款,作为该条第二款：

    "公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大中小股东参与股东大会的比例。"

    7、原公司章程第八十一条为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚解除的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。"

    现修改为："《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚解除的人员,或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。"

    8、原公司章程第一百条为：

    "董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (1)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的20%以下的对外投资项目；

    (2)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的20%以下的资产处置项目；

    (3)对控股子公司的担保,董事会有权审批担保金额为不超过公司最近一次经审计或验资的净资产值50%,董事会对外担保应当遵守以下规定：

    ○1公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    ○2公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50％；

    ○3公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业方可提供担保；

    ○4公司对外担保须经董事会全体成员2/3以上签署同意；公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    ○5公司对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外投资、资产处置的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"公司对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外投资、资产处置的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

    现修改为：

    "董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (1)董事会有权审批对外投资金额占公司最近一次经审计或验资的净资产额的20%以下的对外投资项目。

    (2)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额占公司最近一次经审计或验资的净资产额的20%以下的资产处置项目。

    (3)董事会有权审批的对外担保事项范围为本章程第六十五条所规定的须提交股东大会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项。

    应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议"。

    9、将原公司章程第一百一十五条至一百二十五条合并设立为一单独章节"独立董事"作为第五章第三节。

    10、 原公司章程第一百一十五条为："公司设独立董事三名。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应当维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应确保每年有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。"

    现修改为："公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应确保每年有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。"

    11、原公司章程第一百二十二条第二款为："如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"

    现修改为："独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"

    12、原公司章程第一百三十二条为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理"。

    现修改为："《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员,或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理"。

    13、原公司章程第一百四十三条第一款为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的监事"。

    现修改为："《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员,或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的监事"。

    14、原公司章程第一百六十一条为："公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润"。

    现修改为："公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可从税后利润中提取任意公积金。

    公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润"。

    除上述修改外,公司章程其他条款序号依次顺延,内容不变。

    六、审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,按合并会计报表口径,2005年度本公司共实现税后净利润33,760,596元。根据有关规定提取法定公积金4,379,819元后,当年可供股东分配的利润为29,380,777元,加上年初未分配利润53,373,091元以及由于上虞四海食品有限公司及慈溪万紫杨梅酿酒有限公司两家公司依法注销后本集团合并报表根据出资比例所提取的盈余公积的转回160,383元,再扣除2005年度分配上年度现金股利28,754,250元后,本次实际可供股东分配的利润为54,160,001元。根据公司实际情况,公司董事会建议本次分配方案为：以2005年12月31日公司股份总数230,034,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共计派发现金红利29,904,420元,剩余24,255,581元结转至以后年度分配；本年度不进行公积金转增股本。

    七、审议通过了《关于提议聘请2006年度审计机构的议案》,会议同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构,聘期一年。并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过了《关于股权分置改革费用冲减资本公积金的议案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过了《关于公司证券事务代表变动的议案》,同意徐盈女士担任公司证券事务代表。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议通过了《关于为海通食品集团余姚有限公司提供保证担保的议案》,会议同意为海通食品集团余姚有限公司于2006年5月至2008年5月期间向银行贷款所发生的债务提供担保,担保类型为最高额连带责任保证担保,担保的主债务最高余余额不超过人民币捌仟万元,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、审议通过了《关于为浙江海通食品进出口有限公司提供保证担保的议案》,会议同意本公司为控股子公司浙江海通食品进出口有限公司于2006年5月至2008年5月期间向银行贷款所发生的债务提供担保,担保类型为最高额连带责任保证担保,担保的主债务最高余额不超过人民币伍仟万元。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十二、审议通过了《关于向慈溪建桥投资有限公司追加投资的议案》,会议同意在慈溪建桥公司增资扩股过程中,本公司尚需认购的出资额为2,569万元,预计慈溪建桥公司上述增资将在2006年度及2007年度内实施完毕,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十三、审议通过了《关于提请召开2005年度股东大会的议案》。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    会议同意于2006年4月25日上午九点在公司本部(浙江省慈溪市海通路528号)会议室召开公司2005年度股东大会。现就有关事项公告如下：

    (一)会议议题：

    1、审议《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》；

    2、审议《关于公司2005年度监事会工作报告的议案》；

    3、审议《关于公司2005年年度报告及摘要》；

    4、审议《关于公司2005年度财务决算报告的议案》；

    5、审议《关于修改公司章程的议案》；

    6、审议《关于公司2005年度利润分配的议案》；

    7、审议《关于聘请2006年度审计机构的议案》；

    8、审议《关于股权分置改革费用冲减资本公积金的议案》；

    9、审议《关于为海通食品集团余姚有限公司提供保证担保的议案》；

    10、审议《关于向慈溪建桥投资有限公司追加投资的议案》。

    (二)出席会议的对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2006年4月18日,2006年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东(授权委托书格式见附件)；

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师。

    (三)会议出席办法

    1、登记办法

    (1)登记手续：符合上述出席条件的股东请持如下资料办理股权登记：①自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(样本见附件)、委托人股票账户卡及持股凭证；②法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时,须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证。异地股东可采取信函或传真方式进行登记。

    (2)登记时间： 2006年4月21日上午9：00－11：00；下午13：00－17：00。

    2、登记地点：海通食品集团股份有限公司证券法务部

    办公地址：浙江省慈溪市海通路528号

    邮政编码：315300

    联系人：徐盈

    联系电话：0574-63039922

    联系传真：0574-63039898

    3、会期半天,与会股东交通及食宿费用自理。

    海通食品集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十二日

    附件：授权委托书格式。

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席海通食品集团股份有限公司2005年度股东大会,并代表本人(本单位)行使表决权：

    1、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投赞成票；

    2、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投反对票。

    3、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投弃权票。

    4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票( )反对票(

    )弃权票( )。

    若委托人对上述表决事项未作出具体指示,受托人可以按照自己的意思表决。

    委托人(签字或盖章,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章)：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户卡号：

    委托人身份证号码(或企业法人营业执照注册号)：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：授权委托书复印有效)