本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年3月21日，公司分别与新疆通宝能源投资有限公司(以下简称："通宝公司")、新疆新资本投资有限责任公司(以下简称："新资本公司")签订《股权转让协议》，受让通宝公司持有的石油石化公司27.25%的股权，受让价格484.83万元，受让新资本公司持有的新疆石油石化产业发展有限公司(以下简称："石油石化公司")20.25%股权，受让价格360.29万元。

    通宝公司和新资本公司是公司实际控制人所控制的企业，本交易构成关联交易。2006年3月21日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了此项关联交易，关联董事回避了对该议案的表决。本公司独立董事刘奎钫、李鹏和魏炜对此项关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    通宝公司成立于1999年9月19日，注册地址：乌市解放北路一号，注册资金6658万元，法定代表人张彦夫，经营范围：工业、农业、矿业、高科技项目投资；建筑装饰材料，机电产品、农副产品、金属材料(专项审批除外)，化工产品(危险化学用品除外)，五金交电，办公用品，橡胶制品，针纺织品，干鲜果品，棉麻织品，皮棉，煤炭制品的销售；房屋租赁，财务咨询等。截止2005年12月31日，该公司资产总额44,812.60万元，负债19,018.01万元，净资产25,794.58万元。

    新资本公司成立于2000年12月20日，注册地址：乌市解放北路一号，注册资金：11900万元，法定代表人张彦夫，经营范围：工业、农业、高科技项目投资，资产管理及财务咨询业务。截止2005年12月31日，该公司资产总额11573.81万元，负债5.68万元，净资产11568.12万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为石油石化公司47.50%的股权。

    石油石化公司成立于2003年4月11日，注册资本2000万元，注册地点阿拉山口准噶尔路，法人代表王炜，主营业务石油石化产品(专项除外)的销售、边境小额贸易、原油进口业务、自营和代理各类商品和技术的进出口等业务。本公司持有其52.50%的股权。

    截止2005年12月31日，该公司的资产总额3032.05万元，负债总额1252.83万元，净资产1779.22万元。2005年实现主营业务收入4986.36万元，净利润-142.09万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    2006年3月21日，本公司分别与通宝公司、新资本公司签订了《股权转让协议》，受让通宝公司持有的石油石化公司27.25%的股权，受让价格484.83万元，受让新资本公司持有的石油石化公司20.25%股权，受让价格360.29万元，受让价格以石油石化公司2005年12月31日经审计的净资产为计算依据，支付时间为协议签订后的90日内。本次股权受让完成后，公司将持有石油石化公司100%的股权。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    石油石化产业是新疆维吾尔自治区人民政府大力发展的支柱型产业，本公司作为自治区最早具有燃料油经营资质的企业，近年来凭借自身地缘优势，已在石油石化行业取得一定经营优势，为进一步提升公司经营管理效率，更好的统筹经营能源贸易业务，公司通过增持石油石化公司股权，将充分利用在石油石化产业方面取得的贸易优势，建立石油石化统筹贸易业务，提升经营业绩，同时将有效避免与关联企业业务交叉情况的出现。

    六、独立董事的意见本公司独立董事刘奎钫、李鹏和魏炜认为：关联交易表决程序符合有关规定，本次交易从公司石油石化业务的经营独立性出发，没有损害公司及全体股东的利益，交易定价体现了公允的市场化原则，同意进行此项关联交易。

    七、备查文件目录

    1、第三届董事会第八次会议决议；

    2、《股权转让协议》；

    3、独立董事意见。