本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    申能股份有限公司第五届董事会第十次会议于2006年3月20日在上海召开。

公司于2006年3月10日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名,实到董事11名,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴家骅主持,审议并通过了以下决议：

    一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2005年度总经理工作报告》；

    二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2005年度财务决算报告》；

    四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2006年度财务预算报告》；

    五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2005年度利润分配预案》；

    公司2005年度实现净利润134,290万元,母公司按10%提取法定盈余公积13,429万元,按5%提取法定公益金6,714万元；各合并单位提取法定盈余公积8,898万元,提取法定公益金4,449万元；母公司及各合并单位提取任意盈余公积47,002万元,当年尚余可供股东分配利润53,798万元。加上年初未分配利润72,904万元,扣除年内已分配2004年度利润53,793万元,本次实际可供股东分配利润合计72,909万元。

    本次利润分配预案为：以分红派息公告确定的股权登记日登记在册的公司全体股东,每10股派发现金红利2.50元(社会公众股含个人所得税)。

    六、以全票同意通过了《申能股份有限公司关于计提长期投资减值准备的报告》。

    公司2005年底长期投资账面数中包括投资于海通证券股份有限公司(以下简称"海通证券")12142.84万元(公司投资比例为 1.53%),申银万国证券股份有限公司(以下简称"申银万国")2000万元(公司投资比例为0.24 %)。根据公司减值准备计提的相关规定,综合考虑证券行业前景及上述两项长期投资资产状况等因素,按账面价值的35%计提对海通证券长期投资的减值准备,即4250万元；按账面价值的65%计提对申银万国长期投资的减值准备,即1300万元。计提上述两项长期投资减值准备影响公司当年利润5550万元。

    七、以全票同意通过了《申能股份2005年年度报告》及其摘要。

    八、以全票同意通过了关于支付安永大华会计师事务所有限公司对公司2005年度财务报告审计费人民币43万元。

    九、以全票同意通过了《申能股份有限公司高中级管理人员激励基金管理制度(修改案)》。

    十、以全票同意通过了《申能股份有限公司前次募集资金使用情况说明》。

    以上事项,特此公告。

    申能股份有限公司董事会

    2006年3月22日