公司名称：芜湖港储运股份有限公司

    公司住所：芜湖市经济技术开发区内

    签署日期：二○○六年三月一日

    董事会声明

    1. 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    2. 本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    3. 本公司董事长及总裁孙新华先生因与收购方存在关联方关系,已回避表决；其他董事没有与本次收购相关的任何利益冲突。

    上市公司名称：芜湖港储运股份有限公司

    联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区朱家桥外贸码头

    联 系 人：欧业群

    电 话：0553-5840528

    传 真：0553-5840510

    收购人名称：芜湖港口有限责任公司

    地 址：芜湖市长江中路港一路

    邮政编码：241001

    联系电话：0553－5840521

    传 真：0553－5840521

    独立财务顾问：上海证券有限责任公司

    公司地址：上海市九江路111号

    联系电话： 021-65073640

    联系人：顾海磊

    董事会报告书签署日期：二○○六年 三 月 一日

    目 录

    释 义 4

    第一节 公司基本情况 5

    第二节 利益冲突 8

    第三节 董事声明 10

    第四节 独立财务顾问意见 12

    第五节 重大合同和交易事项 13

    第六节 其他 14

    第七节 备查文件 18

    释 义

    本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义：

    上市公司、芜湖港、本公司 指 芜湖港储运股份有限公司

    收购人、港口公司 指 芜湖港口有限责任公司

    本报告书 指 芜湖港储运股份有限公司董事会关于芜湖港口有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书

    要约收购报告书 指 芜湖港储运股份有限公司要约收购报告书

    芜湖飞尚 指 芜湖市飞尚实业发展有限公司

    鑫科材料 指 安徽鑫科新材料股份有限公司

    本次要约收购 指 港口公司向芜湖港除港口公司以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约,履行芜湖飞尚和鑫科材料收购港口公司100%股权导致触发芜湖港要约收购义务的行为

    本次股权转让 指 芜湖市经济贸易委员会将芜湖港口有限责任公司全部股权转让给芜湖飞尚和鑫科材料的行为

    收购报告书摘要 指 芜湖港储运股份有限公司要约收购报告书摘要

    证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    元 指 人民币元

    第一节 公司基本情况

    一、公司基本情况

    (一)公司名称：芜湖港储运股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：芜湖港

    股票代码：600575

    (二)公司注册地址：芜湖市经济技术开发区内

    主办公地点：芜湖市经济技术开发区内

    联系人：欧业群

    联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区朱家桥外贸码头

    电话：0553-5840528

    传真：0553-5840510

    (三)公司主营业务及最近三年发展状况

    1、主营业务介绍：公司主营业务为货物装卸、仓储、中转服务,国际集装箱装卸,物流配送,多式联运。

    2、公司近三年主要财务数据和财务指标(单位：元；币种：人民币)：

    项目                      2005年           2004年           2003年
    总资产            534,317,049.51   526,747,152.16   484,023,264.32
    净资产            482,653,460.88   490,220,504.93   464,828,576.46
    主营业务收入      166,633,396.46   149,320,127.38   119,690,163.90
    净利润             39,805,955.95    43,174,926.97    28,106,140.89
    净资产收益率(%)             8.25             8.81             6.05
    资产负债率(%)                9.5              6.9              4.0

    以上数据和指标均摘自本公司2003年、2004年和2005年年度报告。

    3、公司最近三年年报刊登报刊及时间

                                      2005年          2004年          2003年
    年报刊登时间                2006年3月1日   2005年3月23日   2004年3月26日
    年报刊登报刊                               上海证券报
    年报正文披露网站                    https://www.sse.com.cn

    4、公司资产、业务、人员情况

    在本次要约收购发生前,本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    二、公司股本结构及相关情况

    1、公司已发行股本总额及股本结构

    本公司是经安徽省人民政府皖府股字[2000]第41号《安徽省股份有限公司批准证书》和安徽省体改委皖体改函[2000]85号文《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》批准,由芜湖港务管理局(现芜湖港口有限责任公司)作为主发起人,联合芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济技术开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、芜湖外轮代理公司,于2000年11月24日共同发起设立的股份有限公司。公司成立时总股本为7,360万股。

    2003年3月,经中国证监会证监发行字[2003]17号《关于核准芜湖港储运股份有限公司公开发行股票的通知》核准,芜湖港向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股,发行后总股本为11,860万股。

    截至本报告书签署之日,本公司的股本结构为：

    项目                        数量   持股比例(%)
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份
    境内法人持有股份      73,600,000         62.06
    未上市流通股份合计    73,600,000         62.06
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股
    已上市流通股份合计    45,000,000         37.94
    三、股份总数         118,600,000           100

    2、收购人持有、控制本公司股份情况

    在本次股权转让前,港口公司持有本公司7212万股,占公司股本总额的60.81%,股权性质为国有法人股。本次股权转让完成后,芜湖飞尚和鑫科材料受让港口公司的全部股权,港口公司所持本公司股权比例仍为60.81%,股权性质变更为社会法人股。

    3、公司前十名股东持股情况

    截至收购人公告要约收购报告书之日,本公司前十名股东持股情况如下表所示(单位：股)：

    序号                       股东名称   持股数量   比例%         性质
    1              芜湖港口有限责任公司   72120000   60.81   境内法人股
    2                            周雪钦     549000    0.46      流通A股
    3        芜湖长江大桥公路桥有限公司     530000    0.45   境内法人股
    4      芜湖经济技术开发区建设总公司     420000    0.35   境内法人股
    5                            杨道华     403106    0.34      流通A股
    6          芜湖高新技术创业服务中心     370000    0.31   境内法人股
    7                            张学梁     234000    0.20      流通A股
    8        黑龙江电力开发建设集团公司     170000    0.14      流通A股
    9              中国芜湖外轮代理公司     160000    0.13   境内法人股
    10                           王翔宇     154200    0.13      流通A股

    4、公司持有、控制收购人股份情况

    截至本报告签署之日,本公司未持有或控制港口公司的股份。

    三、前次募集资金使用情况的披露

    本公司于2003年通过首次发行募集资金30,692.69万元人民币。募集资金的使用情况已在2004年年报及2005年报中进行详细披露。

    第二节 利益冲突

    一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

    本公司与收购人港口公司存在着关联方关系,港口公司持有本公司60.81%股权,是本公司的控股股东。

    本公司董事长及总裁孙新华先生同时兼任收购人芜湖港口有限责任公司总裁,本公司监事会主席高明先生兼任收购人芜湖港口有限责任公司副总裁。除此之外,本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    二、公司董事、监事、高级管理人员持有及交易收购人股份情况和在收购人及其关联企业任职情况

    本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书公告之日,未持有收购人股份,也不存在过去六个月内交易收购人股份的情况。

    除本报告书第二节一中披露的任职情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职的情况。

    三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

    除上述任职情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

    截至本报告书签署之日,收购人没有拟更换上市公司董事、监事、高级管理人的计划,也不存在对上述人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

    四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及交易本公司股份的情况

    除孙海洋先生持有400股、江宜珍女士持有2000股芜湖港股票外,公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告之日没有持有本公司股份,也不存在买卖本公司股份的情况。

    五、其他利益冲突的情形

    本公司不存在下列情况：

    1. 本公司的董事将因本次收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    2. 本公司的董事与其他任何人之间存在取决于收购结果的合同或者安排。

    3. 本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的情况；

    4. 本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的情况。

    第三节 董事声明

    一、董事会建议

    公司董事会已聘请上海证券有限责任公司作为本次要约收购的独立财务顾问。上海证券有限责任公司对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,运用相对估值法的市盈率方法对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析,并从市场相对价值的角度对未挂牌交易股票的要约条件进行分析后,出具了《独立财务顾问报告》。

    鉴于：

    1、在目前的市场环境下,挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价,芜湖港挂牌交易股票具有较好的流通性,从公布芜湖港要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内,二级市场挂牌交易股票的交易价格持续高于要约价格；根据市盈率相对估值方法,判断挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

    2、收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的,符合有关规定；以市场相对价值法分析,未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

    董事会依据独立财务顾问意见及本公司实际情况,就本次要约收购向股东提出以下建议：

    建议法人股股东对于《要约收购报告书》中列明的未挂牌交易股票的要约条件,不予接受；

    建议流通股股东对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票的要约条件,不予接受。

    二、董事会表决情况

    2006年 3 月 1 日,公司召开第 二 届董事会第 九 次会议,对上述事项进行了投票表决,以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果,一致同意上述建议。

    三、独立董事意见

    本公司独立董事林云卿、盛杰民、陆凡就本次要约收购发表独立意见如下：

    收购人港口公司对芜湖港除港口公司外的所有股东发出的要约收购条件为：对芜湖港未挂牌交易股票按3.73元/股的价格进行收购,对芜湖港挂牌交易股票按5.98元/股的价格进行收购,要约收购期间为2006年2月24日至2006年3月25日,收购价款以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅芜湖港所聘请的独立财务顾问上海证券有限责任公司就本次要约收购条件所提供的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎和客观的。

    第四节 独立财务顾问意见

    一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

    根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止独立财务顾问报告出具之日,独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立的。

    二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

    鉴于本次要约收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,其操作程序是合法的。

    根据前述分析,独立财务顾问对本次要约收购价格发表以下意见：

    1、在目前的市场环境下,挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价,芜湖港挂牌交易股票具有较好的流通性,从公布芜湖港要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内,二级市场挂牌交易股票的交易价格持续高于要约价格；根据市盈率相对估值方法,判断挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

    2、收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的,符合有关规定；以市场相对价值法分析,未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

    三、独立财务顾问在最近六个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

    最近六个月内,独立财务顾问没有持有或买卖本公司及收购人股份的情况。

    第五节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内,未发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

    1. 本公司订立重大合同的行为；

    2. 本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    3. 第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购的行为；

    4. 正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第六节 其他

    截止本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在以下应披露而未披露的信息：

    1. 为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

    2. 对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；

    3. 中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

    董事会声明

    "董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的；

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"

    董事签字：孙新华 林云卿 盛杰民 陆凡 方世玉 符养光 范云松

    声明日期：二○○六年三月一日

    独立董事声明

    作为芜湖港储运股份有限公司的独立董事,本人声明与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务,并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观和审慎的。

    独立董事：林云卿 盛杰民 陆凡

    声明日期：二○○六年 三月一 日

    独立财务顾问声明

    "本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购人提出的要约条件(或管理层提出的收购条件)进行充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

    本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整,并对此承担相应的法律责任"。

    独立财务顾问：_上海证券有限责任公司______

    法定代表人：___蒋元真__________

    声明日期：二○○六年 三月一日

    第七节 备查文件

    一、备查文件目录

    1. 上海证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》

    2. 芜湖港储运股份有限公司《公司章程》

    3. 《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》

    4. 安徽省人民政府关于同意芜湖港口有限责任公司国有股权转让的批复(皖政秘[2005]27号文)

    5. 国务院国资委关于同意芜湖港储运股份有限公司国有股权性质变更有关问题的批复

    6. 芜湖港储运股份有限公司董事会决议

    二、文件置备地点

    置备地点：本公司董秘办公室

    地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内

    联系人：欧业群

    联系电话：(0553)5840528