本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为国光电器股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明并发表独立意见：

    1、 报告期内公司与关联方发生的资金往来如下： 单位：万元

    关联方名称           关联关系   2005年期初占用金额   2005年资金占用累计发生额   2005年累计偿还额   2005年期末占用金额     占用性     会计科目
    广州普笙音箱   公司持有40％股                 2975                       4001               5865                 1111     经营性     应收帐款
    厂有限公司       权的参股公司                    1                          1                  2                    0          -            -
    广东国光电子    公司持有17.5%                    0                         86                  0                   86     经营性     应收帐款
    有限公司       股权的参股公司
    中山国光电器    公司持有40%股                   35                        624                 38                  621     经营性     应收帐款
    有限公司         权的参股公司
    KV2                公司将持有                   47                        152                  0                  199     经营性     应收帐款
                   49.32%股权的潜                    0                         90                  0                   90   非经营性   其他应收款
                         在关联方
    合计                                          3058                       4954               5905                 2107          -            -

    报告期内，公司发生的与关联方资金往来总额为4,954 万元，其中98.18％表现形式为销售货款，属正常的资金往来，仅有1.82%表现为对关联方的债权。

    报告期内，公司除对全资子公司担保外，没有发生其它对外担保的事项。报告期内，公司对全资子公司担保发生额为3563 万元，截止2005 年12 月31 日对全资子公司担保余额为1937 万元。

    2、作为公司独立董事，我们就公司与关联方资金往来和对外担保事项，发表如下独立意见：

    截至2005 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56 号文"的规定，关联方之间发生的资金往来主要为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56 号文"规定相违背的情形。

    截至2005 年12 月31 日，国光电器股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"证监发[2003]56 号"文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至2005 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保情况。

    二、对关联交易的独立意见

    1、公司2005 年度的日常关联交易如下表所示： 单位：万元

    交易类别               交易内容                         交易方名称   交易总金额   占同类交易的比例
    产品销售       向公司购买扬声器     广州普笙音箱厂有限公司（普笙）     4,000.63              8.32%
                                      中山国光电器有限公司（中山国光）       623.82              1.30%
               向公司购买电池保护板   广东国光电子有限公司（国光电子）        73.59              0.15%
                     向公司购买音箱               KV2 Audio LLC（KV2）       152.16              0.31%
    合计                                                                    4,850.2             10.08%

    2、公司与关联方的关联关系：

     企业名称                            与本公司的关系
广州普笙音箱厂有限公司    公司持有40％股权的参股公司，公司董事陈瑞祥在该公司担任董事长，公司董事郝旭明在该公司担任董事。
中山国光电器有限公司      公司持有40％股权的参股公司
广东国光电子有限公司      本公司持有17.5%股权的参股公司，本公司控股股东广东国光投资有限公司直接持有该公司18.5%的股权。
KV2 Audio LLC             根据投资协议，公司将持有49.32%股权的参股公司

    公司于2006年3月20日召开的董事会通过了关于收购广州普笙音箱厂有限公司全部外方股权的决议，根据外商投资企业有关法规，该股权转让协议需要经原审批机关广州市对外贸易经济合作局批准，公司收购该股权后，广州普笙音箱厂有限公司将成为公司全资子公司，上述关联关系将不存在。

    根据公司2005年2月3日、2005年3月1日的董事会决议，公司将通过美国子公司投资142.5万美元到KV2公司，获得其49.32%的股权，公司2005年11月26日的董事会通过了实施该投资的具体步骤，并同意该投资并入募集资金项目“专业音箱技术改造”项目，该议案经2005年12月29日的股东大会批准，目前该投资法律手续尚未完成。

    3、关联交易协议的签订情况

    1)2005 年关联交易协议

    公司2005 年的关联交易分别依据2003 年1 月1 日公司全资子公司广州国光电器有限公司与普笙公司续签的《采购协议》、广州国光电器有限公司与中山国光于2002 年1 月1日签定的《供货协议》、公司全资子公司广州市国光电子科技有限公司于2004 年1 月1 日与普笙公司签定的《供货协议》履行。该《采购协议》、《供货协议》均自签定日起生效，如其中一方需要修改协议，需向对方提出书面要求，经双方协商同意后才生效。

    2)2006 年关联交易协议

    公司向普笙公司销售扬声器将通过公司全资子公司广州市国光电子科技有限公司进行，国光科技与普笙公司于2006 年3 月20 日签定了《采购协议》，约定由国光科技向普笙公司提供扬声器，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为CIF 大陆工厂。付款条款为：AMS 75days(月结，75 天以内付款)。

    公司向中山国光销售扬声器是通过公司全资子公司广州国光电器有限公司进行，国光有限与中山国光于2006 年3 月20 日签定了《采购协议》，约定由国光有限向中山国光提供扬声器。具体价格以年度的产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为CIF 大陆工厂。付款条款为：AMS 75 days(月结，75 天以内付款)。

    公司向广东国光电子有限公司销售电池保护板是通过公司全资子公司广州国光电器有限公司进行，国光有限与国光电子于2006 年3 月20 日签定了《采购协议》，约定由国光有限向国光电子提供电池保护板。具体价格以年度的产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准。付款条款为：AMS 60days(月结，60 天以内付款)

    KV2 采购公司音箱是通过公司美国子公司GGEC America Inc 下订单，价格条款为工厂交货价，付款条款为：AMS 90days(月结，90 天以内付款)

    公司与普笙公司、中山国光、国光电子之间的《采购协议》均自签定日起生效，如其中一方需要修改协议，需向对方提出书面要求，经双方协商同意后才能更改。

    4、交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法

    根据公司与上述关联企业的签订的《采购协议》、《供货协议》或订单，公司关联交易的交易价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准；定价原则为市场公允的原则，根据公司同类产品面向同一档次客户的价格而确定，与其他非关联人在同时期与公司交易的同类产品的价格保持一致。

    5、2005 年关联交易、2006 年预计关联交易及审批程序

    公司对2006 年度交易总量的预计是在参考上述关联方上一年度交易额的基础上，加上客户预测增长量后确定的。公司与普笙公司2005 年的日常关联交易汇总额为人民币4,000.63 万元，预计2006 年公司与该公司日常关联交易额为4,910 万元； 公司与中山国光2005 年的日常关联交易额为人民币623.82 万元，预计2006 年公司与该公司日常关联交易额为500 万元；公司与广东国光电子有限公司2005 年的日常关联交易额为人民币86.1 万元，预计2006 年公司与该公司日常关联交易额为800 万元；本公司与潜在关联方美国KV2Audio LLC2005 年的日常关联交易额为人民币152.16 万元，预计公司与该公司2006 年的日常关联交易额为600 万元。

    上述2005 年关联交易和2006 年预计关联交易已经2006 年3 月20 日召开的公司第五届董事会第三次董事会议审议通过，并拟提交股东大会审议。

    6、独立董事独立意见

    作为广州国光独立董事，我们认为：公司2005 年的日常关联交易是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为，在发行上市前已经存在，具有历史延续性；公司2005 年的日常关联交易均依据与关联交易签订的协议或订单履行，关联交易按照市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况；公司2005 年关联交易、2006 年预计关联交易已经董事会审议通过，并将进一步提交股东大会审议，公司关联交易的审批程序合规。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，现就公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2006 年度审计机构发表如下意见：

    经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司自2003 年担任本公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2006 年度审计机构。

    四、关于2005 年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，现就公司2005 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

    我们认为：2005 年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。