上市公司
名称：无锡庆丰股份有限公司
股票简称：庆丰股份
股票代码：600576
上市地点：上海证券交易所
收购人
名称：无锡市国联发展(集团)有限公司
地址：江苏省无锡市县前东街8号
联系电话：(0510)82830135
签署日期：二○○六年一月十二日
特别提示
(一)本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号○○上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制；
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的无锡庆丰股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制无锡庆丰股份有限公司的股份；
(三)无锡市国联发展(集团)有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反无锡市国联发展(集团)有限责任公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四)本次收购尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议,并在获得中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务后方可履行；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。 除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 3
第二节 收购人介绍 4
第三节 收购人的持股情况 8
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 10
第五节 与上市公司之间的重大交易 11
第六节 资金来源 12
第七节 后续计划 13
第八节 对上市公司的影响分析 14
第九节 收购人的财务资料 16
第十节 其他重大事项 21
第十一节 备查文件 23
第一节 释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司,国联集团,收购人 指：无锡市国联发展(集团)有限公司
庆丰股份,上市公司 指：无锡庆丰股份有限公司
本次收购,本次划转 指：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会将无锡庆丰集团有限公司成建制划拨进入无锡市国联发展(集团)有限公司的行为
国资委 指：国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指：中国证券监督管理委员会
元 指：人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：无锡市国联发展(集团)有限公司
注册地址：无锡市县前东街8号
注册资本：128,000万元人民币
企业营业执照注册号：3202001103678
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。
经营期限：永久
税务登记证号码：320202136008095
股东名称：无锡市国有资产监督管理委员会
通讯方式：
地址：江苏省无锡市县前东街8号
邮编：214002
电话：0510－82830135
传真：0510－82833940
联系人：王福军 移动电话：13706176402
二、收购人相关的产权及控制关系
收购人无锡市国联发展(集团)有限公司于1997年12月16日成立,经无锡市人民政府批准,由无锡市国有资产监督管理委员会直接授权的国有资产运营机构,为国有独资有限责任公司。对授权经营管理范围内国有资产及其产权直接行使资产收益、重大决策、选择管理者等出资者权利。
收购人股权关系结构图
无锡市国联发展(集团)下属控股子公司基本情况
子公司名称 业务性质 注册地址 注册资本(万元) 持股比例(％)
国联信托投资有限责任公司 金融 无锡市县前东街8号 61500.00 91.87
国联证券有限责任公司 证券 无锡市县前东街8号 100000.00 86.50
无锡市新中亚投资开发公司 投资 无锡市县前东街8号 12000.00 100
无锡市地方电力公司 投资 解放东路816号 31950.60 100
无锡国联基础设施投资有限责任公司 基础设施 无锡市县前东街8号 20000.00 50
无锡市国联投资管理咨询有限公司 管理咨询 无锡新区旺庄路12号 10000.00 100
无锡国联期货经纪有限公司 期货 无锡市人民中路97号 3000.00 100
无锡国联环保能源集团有限公司 投资 无锡市县前东街8号 16633 100
无锡华光锅炉股份有限公司 工业 无锡市开发区26#-G 25600.00 55.875
无锡华光水处理工程有限公司 工业 无锡市新区坊前镇新芳路37号 500.00 70
无锡机场有限责任公司 机场 无锡高新区汉江路3号-1 30000.00 50
无锡市百货公司 商品流通 无锡市中山路343号 604.40 100
无锡八佰伴商贸中心有限公司 商品销售 无锡市中山路168号 30191.10 100
无锡太湖会议中心有限公司 餐饮 无锡市梅箕路1号 10000.00 80
无锡太湖饭店有限公司 餐饮 无锡市小箕山锦带桥 6810.00 80
无锡联新科创投资有限公司 投资 无锡出口加工区办公楼四层 75000.00 80
无锡市双河尖热电厂 发电蒸气 无锡市吴桥西路123号 1785.70 100
无锡市新中亚产业园区发展有限公司 服务 无锡市城南路35号 500.00 100
无锡市第一棉纺织厂 纺织品制造 无锡市健康路122号 9200 100
无锡第三棉纺织厂 纺织品制造 无锡市丽新路54号 4279.5 100
无锡协新集团有限公司 纺织品制造 无锡市丽新路60号 13336 100
三、收购人在最近五年之内受过处罚的情况和诉讼情况
收购人最近五年以来未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 国籍
王锡林 董事局主席 320203521123151 江苏省无锡市 中国
万冠清 董事总裁 320203540410123 江苏省无锡市 中国
范炎 董事副总裁 320204490901033 江苏省无锡市 中国
华伟荣 董事副总裁 320202650518001 江苏省无锡市 中国
李光明 董事副总裁 320202520221003 江苏省无锡市 中国
毛伟跃 董事 320202195604172518 江苏省无锡市 中国
王建军 副总裁 320202196205280014 江苏省无锡市 中国
蒋志坚 副总裁 320113196711124835 江苏省无锡市 中国
注：本公司尚没设立监事
收购人董事、高级管理人员均无其他国家的居留权且最近五年没有受过刑事处罚及涉及经济纠纷的重大民事诉讼仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日,收购人全资子公司无锡国联环保能源集团有限公司持有无锡华光锅炉股份有限公司8940万股股份,占其总股本的55.88%,为其第一大股东,股份性质为国有法人股。
收购人全资子公司无锡市新中亚投资开发公司持有无锡市太极实业股份有限公司5270.91万股股份,占其总股本的14.29%,为其第二大股东,股份性质为法人股。
除持有上述公司股票外,收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第三节 收购人的持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
截至本报告书签署日,本公司直接持有庆丰股份809.99万股股份,占其总股本的4.17%,为其第三大股东,股份性质为国有法人股。对于庆丰股份其他股份表决权的行使,本公司不能产生影响。
二、本次行政划转的有关情况
根据"十六大"深化国企改革,优化国有存量资源配置,加快国有资产管理体系和产业结构调整步伐和国有资产"有所为,有所不为"改革精神,为了推动无锡庆丰集团有限公司的改革重组,培育优势重点企业集团,提高国有资产的运营效益,无锡市人民政府决定将无锡庆丰集团有限公司整体划拨进入本公司。
本公司于2005年 10月10日收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》(锡国资权[2005] 130号),该文批准将无锡庆丰集团有限公司成建制划拨进入本公司。
本次划转尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议,并在获得中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务后方可履行。
本次划转完成后,收购人将通过无锡市庆丰集团有限公司间接持有庆丰股份11,447.1193万股,占庆丰股份总股本58.98%,收购人直接持有庆丰股份809.9854万股,占庆丰股份总股本的4.17%,收购人以直接或间接方式总计持有庆丰股份12,257.1047万股,占庆丰股份总股本的63.15%。
三、本次划转前后股权关系图
本次划转前股权关系图
100% 100%
4.17% 58.98%
本次划转后股权关系图
100%
4.17% 100%
58.98%
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人在本报告签署之日前六个月内没有买卖庆丰股份的行为。
收购人及其控制的公司,在本报告书签署之日前六个月内没有买卖庆丰股份的行为。
收购人的董事、高级管理人员(注：本公司尚没设立监事)及上述人员的直系亲属,在本报告签署之日前六个月内没有买卖庆丰股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
国联集团以及董事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与上市公司、上市公司的关联方未发生合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
国联集团以及董事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
截止本收购报告书签署之日,收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的计划；
截止本收购报告书签署之日,收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次收购方式为行政划拨方式,因此不需向出让方支付资金。
第七节 后续计划
(一)收购人没有继续购买上市公司股份的计划。收购人承诺,自本次收购完成后三年内不向任何第三方转让无锡庆丰集团有限公司所持有的上市公司的股份(因股权分置改革而安排对价除外)；
(二)收购人承诺,在本次收购完成后一年内,收购人没有拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；
(三)收购人承诺,在本次收购完成后一年内,收购人没有拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
(四)收购人没有拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；
(五)收购人没有拟对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
(六)收购人没有拟修改上市公司章程及修改的草案；
(七)收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
(八)收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
(一)本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明
截至本报告书签署日,收购人与庆丰股份在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次划转完成后,本公司将保证庆丰股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。充分尊重上市公司独立经营、自主决策。
(二)收购人与上市公司之间持续关联交易情况的说明
截至本说明书签署日,本公司与庆丰股份之间不存在合计金额高于3000万元或者高于庆丰股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
本次收购完成后,本公司承诺：若上市公司与本公司或关联公司发生任何关联交易,则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理的且如同与独立第三方的正常商业交易的基础上决定。
本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
(三)本次收购完成后,本公司与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争的说明
2005年4月4日,经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会(锡国资权[2005] 12号文)批准,将无锡市第一棉纺织厂、无锡市第三棉纺织厂及无锡协新集团有限公司划转给本公司。上述三家企业主要从事纺织品制造业务。
无锡庆丰股份有限公司主要生产中高档棉纺织品,其主要产品为高档弹力纱、弹力布和高支阔幅装饰布面料,是我国高档弹力纱、弹力布和高支阔幅装饰布面料主要的生产企业之一。
无锡第一棉纺织厂主要生产高档精梳棉纱和坯布,一半以上出口,另外根据客户要求定做面料和服装及床上用品。
无锡第三棉纺织厂主要生产高、中、低支纱和横贡、线绢、府绸、防羽布、防静电织物等产品。
无锡协新集团有限公司为毛纺企业,主要生产各类呢绒产品,与上市公司不存在同业竞争。
上述企业同为纺织类企业,无锡第一棉纺织厂和无锡第三棉纺织厂所有产品在国内的市场占有率不足5‰,各企业主要产品的结构、品种、品质、用途、主要客户并不完全相同,所以并未构成直接的、严重的同业竞争。
收购人是经无锡市人民政府批准,由无锡市国有资产监督管理委员会直接授权的国有资产运营机构,并不直接从事生产经营活动。
为了保障上市公司利益不受损害,本公司郑重承诺：
(1)各控股子公司之间如发生竞争关系为正常市场竞争关系。本公司将不会给予其中任何一方更优惠的条件。
(2)本公司保证在本公司关联公司与上市公司竞争时保持中立,不会利用控制人地位损害上市公司的利益。
(3)本公司在本次收购完成后三年内通过市场化手段逐步解决由于本次收购所造成的同业竞争状况。
第九节 收购人的财务资料
本公司近三年的财务资料如下表。财务报表均经江苏公证会计师事务所有限责任公司审计。审计报告为标准无保留意见报告。
一、本公司2002年、2003年、2004年财务报表
合并资产负债表
编制单位：无锡市国联发展(集团)有限公司 金额单位：人民币元
合并数
资产 2002-12-31 2003-12-31 2004-12-31
货币资金 3,758,487,139.93 4,050,187,440.24 4,440,797,375.37
短期投资 1,061,738,430.07 1,749,526,436.40 874,772,149.63
应收票据 2,180,000.00 998,679.18 4,408,600.25
短期贷款
应收股利 5,350,945.29 14,034,770.18 14,034,770.18
应收利息
应收账款 657,426,079.09 637,117,594.86 468,282,723.61
其他应收款 503,841,046.16 711,305,588.02 479,297,318.77
预付账款 41,990,108.12 97,055,389.41 289,069,824.66
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税 75,309,940.46
存货 43,077,564.31 643,802,672.85 1,384,947,360.80
其中：原材料
产成品
待摊费用 849,926.24 713,902.42 1,277,686.64
待处理流动资产损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 6,150,251,179.67 7,904,742,473.56 7,956,887,809.91
长期股权投资 651,316,748.49 938,821,105.59 1,372,101,324.97
长期债券投资 -
*合并价差 -3,663,838.02 -292,864.91 -215,091.80
长期投资合计 647,652,910.47 938,528,240.68 1,371,886,233.17
固定资产原价 413,018,753.39 727,264,971.86 1,546,061,439.87
减：累计折旧 94,691,266.44 218,987,962.05 441,077,599.65
固定资产净值 318,327,486.95 508,277,009.81 1,104,983,840.22
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 318,327,486.95 508,277,009.81 1,104,983,840.22
工程物资 -
在建工程 263,911,652.94 214,581,255.81 420,811,259.68
固定资产清理 252,139.78
固定资产合计 582,239,139.89 723,110,405.40 1,525,795,099.90
无形资产 5,569,140.42 123,712,128.12 281,506,442.45
长期待摊费用 17,498,896.74 18,000,011.88 15,245,259.40
其他长期资产 -
其中：特准储备物资 -
无形资产及其他资产合计 23,068,037.16 141,712,140.00 296,751,701.85
中长期贷款及逾期贷款 -
减：贷款呆帐准备金
递延税款借项
资产总计 7,403,211,267.19 9,708,093,259.64 11,151,320,844.82
合并数
负债及所有者权益 2002-12-31 2003-12-31 2004-12-31
短期借款 589,071,840.00 1,582,450,000.00 1,761,879,800.00
应付票据 62,467,336.30 20,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 3,945,045,287.88 2,388,967,587.59 1,993,322,437.92
预收账款 54,080,275.19 1,718,276,022.91 2,678,691,021.19
应付工资 7,578,987.29 67,178,519.96 65,012,206.43
应付福利费 2,223,770.39 7,751,398.88 10,113,490.37
应付利润(股利) 1,054,692.94 - 550,000.00
应交税金 1,089,366.70 26,912,218.65 -49,029,717.76
其他应交款 367,992.82 4,853,717.98 5,325,050.09
其他应付款 437,528,239.03 562,496,316.00 544,246,912.97
预提费用 13,454,089.79 11,626,624.84 3,813,482.60
预计负债 -
一年内到期的长期负债 49,890,000.00 68,000,000.00
其他流动负债 -
流动负债合计 5,163,851,878.33 6,458,512,406.81 7,023,924,683.81
长期借款 167,994,100.00 185,687,460.00 403,860,000.00
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 15,650,000.00 650,000.00
其他长期负债 -
其中：特准储备资金 -
长期负债合计 183,644,100.00 186,337,460.00 403,860,000.00
递延税款贷项 -
负债合计 5,347,495,978.33 6,644,849,866.81 403,860,000.00
*少数股东权益 192,652,668.03 592,139,969.20 762,958,646.11
实收资本(股本) 880,000,000.00 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00
国家资本 880,000,000.00 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00
集体资本 -
法人资本 -
其中：国有法人资本 -
集体法人资本 -
个人资本 -
外商资本 -
371,893,518.89 392,252,010.80 679,617,934.30
盈余公积 126,795,309.81 152,125,662.65 174,738,895.42
其中:法定盈余公积 89,130,126.48 109,115,931.71 129,834,085.71
*未确认的投资损失
未分配利润 484,373,792.13 646,725,750.18 826,220,685.18
外币报表折算差额 -
所有者权益合计 1,863,062,620.83 2,471,103,423.63 2,960,577,514.90
123078869.7 -
负债及所有者权益合计 7,403,211,267.19 9,708,093,259.64 11,151,320,844.82
单位负责人：王锡林 主管会计工作的负责人：范炎 会计机构负责人：杨静月
合并利润及利润分配表
编制单位：无锡市国联发展(集团)有限公司 金额单位：人民币元
合并数
项目 2002年度 2003年度 2004年度
一、主营业务收入 1,089,264,004.83 806,566,134.94 2,444,136,762.46
减：主营业务成本 900,350,534.60 479,479,451.81 1,760,394,611.36
主营业务税金及附加 10,404,871.47 10,600,446.59 20,860,230.62
二、主营业务利润 178,508,598.76 316,486,236.54 662,881,920.48
加：其他业务利润 19,100,068.48 14,051,259.83 39,602,762.46
减：营业费用 100,380,942.14 84,068,337.94 214,587,923.00
管理费用 33,858,010.02 103,398,675.31 257,543,998.87
财务费用 32,774,007.09 32,151,219.26 69,735,633.46
三、营业利润 30,595,707.99 110,919,263.86 160,617,127.61
加：投资收益 166,116,424.32 182,110,170.83 170,046,318.91
补贴收入 8,583,361.62 323,900.00 2,869,453.32
营业外收入 882,489.34 2,253,119.57 4,533,936.13
减：营业外支出 5,146,427.97 4,578,108.33 14,054,522.82
四、利润总额 201,031,555.30 291,028,345.93 324,012,313.15
减：所得税 31,273,874.08 70,454,338.75 69,311,789.53
少数股东损益 7,383,992.95 25,243,341.29 41,128,357.62
加：未确认投资损失
五、净利润 162,373,688.27 195,330,665.89 213,572,166.00
加：年初未分配利润 356,564,494.14 484,373,792.13 646,725,750.18
其他转入 -5,851,437.40
六、可供分配的利润 513,086,745.01 679,704,458.02 860,297,916.18
减：提取法定公积金 16,621,968.59 19,985,805.23 20,718,154.00
提取法定公益金 8,310,984.29 9,992,902.61 10,359,077.00
提取职工福利及奖励金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 488,153,792.13 649,725,750.18 829,220,685.18
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 2,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
转作资本的普通股股利
其他 1,780,000.00
八、未分配利润 484,373,792.13 646,725,750.18 826,220,685.18
单位负责人：王锡林 主管会计工作的负责人：范炎 会计机构负责人：杨静月
二、本公司近三年年度财务报表的审计意见
2003年3月28日,江苏公证会计师事务所有限公司对本公司2002年度的财务报表出具了苏公W[2003]A376号《审计报告》,认为："上述会计报表符合《企业会计准则》、相关行业会计制度的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。"
2004年3月18日,江苏公证会计师事务所有限公司对本公司2002年度的财务报表出具了苏公W[2004]A253号《审计报告》,认为："上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和相关行业会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了国联集团2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果。"
2005年4月18日,江苏公证会计师事务所有限公司对本公司2002年度的财务报表出具了苏公W[2005]A360号《审计报告》,认为："上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了国联集团2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
第十节 其他重大事项
一、关于无锡庆丰股份有限公司违规担保的情况说明
截止2005年12月31日,庆丰股份为关联方天元实业有限公司(以下称天元实业) 违规担保1080万元。
天元实业系公司控股股东无锡庆丰集团有限公司(下称庆丰集团)的附属公司,庆丰股份在上市前的2002年为其向中国银行申请的1080万元借款提供担保,贷款到期日为2003年10月20日,目前已经逾期。根据庆丰股份收到的担保权利转让通知,该笔借款的担保权利已由中国银行转让给中国信达资产管理公司南京办事处。庆丰集团是该项担保的反担保人,目前正就该笔款项的解决与信达资产管理公司进行积极地磋商。
本次收购完成后,本公司将严格督促并积极协助解决庆丰股份和天元实业之间的违规担保问题。
二、收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
无锡市国联发展(集团)有限公司
法定代表人：
二○○六年一月十二日
第十一节 备查文件
(一)国联集团法人营业执照和税务登记证；
(二)国联集团的董事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；
(三)国联集团最近三年财务会计报表及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
(四)《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》(锡国资权[2005] 130号)；
(五)国联集团及董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录的电子文件；
(六)国联集团出具的《承诺函》；
(七)无锡市国联发展(集团)有限公司关于避免同业竞争的承诺书。
上述备查文件的备置地点：
1.无锡市国联发展(集团)有限公司
通讯地址：江苏省无锡市县前东街8号
邮编：214002
联系电话：0510-82830135；传真：0510-82833940
2.无锡庆丰股份有限公司
通讯地址：江苏省无锡市锡沪西路203号
邮编：214008
电话：0510-82353065；传真：0510-82357620 |
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