本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、2005年日常关联交易的基本情况

    单位：人民币万元

    交易类别                 交易内容          交易方名称                 交易总金额   占同类交易的比例
    产品销售       向本公司购买扬声器   广州普笙音箱厂有限公司（普笙）       4,000.63       8.32%
                                        中山国光电器有限公司（中山国光）     623.82         1.30%
               向本公司购买电池保护板   广东国光电子有限公司（国光电子）     73.59          0.15%
                     向本公司购买音箱   KV2 Audio LLC（KV2）                 152.16         0.31%
    合计                                                                     4,850.2        10.08%

    二、关联方介绍和关联关系

    1、 关联方基本情况：

    普笙成立于1993 年8 月，为中外合资经营有限责任公司，注册资本为美元280 万元，法定代表陈瑞祥先生，主要业务是木制音箱、声柱及各类专业防震器材的生产和销售。

    中山国光成立于2001 年3 月，为中外合资经营有限责任公司，注册资本60 万美元，法定代表梁荣锵先生，主要业务为生产、销售有源音箱。

    国光电子成立于2002 年9 月，为中外合资经营有限责任公司，注册资本为人民币2000万美元，法定代表张郑先生，主要业务为新一代聚合物锂离子电池、大型锂离子动力电池及相关电器器件和装置的设计、生产和销售，主要产品为MP3、手机等小型电池。

    KV2 成立于2002 年10 月，为美国华盛顿州一间有限责任公司。公司住所为19501 NE144TH Street, Woodinville, WA 98072，公司现任总裁Bill Wang，该公司致力于将功放技术、电子控制技术、电声设计技术集于一身的专业音响设备的技术研发和市场开拓。

    2、 与公司的关联关系：

    企业名称                                                                                                 与本公司的关系
    广州普笙音箱厂有限公司   公司持有40％股权的参股公司，公司董事陈瑞祥在该公司担任董事长，公司董事郝旭明在该公司担任董事。
    中山国光电器有限公司                                                                         公司持有40％股权的参股公司
    广东国光电子有限公司       本公司持有17.5%股权的参股公司，本公司控股股东广东国光投资有限公司直接持有该公司18.5%的股权。
    KV2 Audio LLC                                                              根据投资协议，公司将持有49.32%股权的参股公司

    公司于2006年3月20日召开的董事会通过了关于收购广州普笙音箱厂有限公司全部外方股权的决议，根据外商投资企业有关法规，该股权转让协议需要经原审批机关广州市对外贸易经济合作局批准，公司收购该股权后，广州普笙音箱厂有限公司将成为公司全资子公司，上述关联关系将不存在。

    根据公司2005年2月3日、2005年3月1日的董事会决议，公司将通过美国子公司投资142.5万美元到KV2公司，获得其49.32%的股权，公司2005年11月26日的董事会通过了实施该投资的具体步骤，并同意该投资并入募集资金项目“专业音箱技术改造”项目，该议案经2005年12月29日的股东大会批准，目前该投资法律手续尚未完成。

    3、 履约能力分析：

    该四间关联企业向公司采购产品是由于其自身销售的需要或最终客户指定向本公司采购的需要，从以往的销售业务记录所显示该四间关联企业信用良好，订单违约情况的可能性很小。

    4、日常关联交易总额：

    公司与普笙公司2005 年的日常关联交易汇总额为人民币4000.63 万元，预计2006 年公司与该公司日常关联交易额为4910 万元； 公司与中山国光2005 年的日常关联交易额为人民币623.82 万元，预计2006 年公司与该公司日常关联交易额为500 万元；公司与广东国光电子有限公司2005 年的日常关联交易额为人民币86.1 万元，预计2006 年公司与该公司日常关联交易额为800 万元；本公司与潜在关联方美国KV2 Audio LLC2005 年的日常关联交易额为人民币152.16 万元，预计公司与该公司2006 年的日常关联交易额为600 万元。

    三、交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法。

    根据公司与上述关联企业的签订的《采购协议》或订单，交易价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准；定价原则为市场公允的原则，以公司产品面向同一档次客户的价格而确定，与其他非关联人在同时期与本公司交易的相同产品的价格保持一致，交易总量的确定方法是在参考上述关联方上一年度交易额的基础上，加上客户预测增长量后确定的。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响公司向上述关联企业销售产品，是由于公司能提供满足其需要的产品，和能满足其最终客户的需要，因此选择公司为其供应商。与上述关联企业的交易，对公司稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。与上述关联企业的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。上述关联企业2005 年与本公司的关联交易额共计人民币4850.20 元，占本公司同类交易额的10.08%，所占比重较低，不会对本公司同类业务形成控制。

    五、审议程序

    上述关联交易已于2006年3月20日召开的本公司第五届董事会第三次董事会议审议通过，并拟提交股东大会审议。

    六、关联交易协议签署情况和协议主要内容

    1、公司向普笙公司销售扬声器是通过本公司全资子公司广州市国光电子科技有限公司进行，国光科技与普笙公司于2006 年3 月20 日签定了《采购协议》，约定由国光科技向普笙公司提供扬声器，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为CIF 大陆工厂。付款条款为：AMS 75days(月结，75 天以内付款)。

    2、公司向中山国光销售扬声器是通过公司全资子公司广州国光电器有限公司进行，国光有限与中山国光于2006 年3 月20 日签定了《采购协议》，约定由国光有限向中山国光提供扬声器。具体价格以年度的产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为CIF 大陆工厂。付款条款为：AMS 75days(月结，75 天以内付款)。

    3、公司向广东国光电子有限公司销售电池保护板是通过公司全资子公司广州国光电器有限公司进行，国光有限与国光电子于2006 年3 月20 日签定了《采购协议》，约定由国光有限向国光电子提供电池保护板。具体价格以年度的产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准。付款条款为：AMS 60days(月结，60 天以内付款)

    4、KV2 采购公司音箱是通过公司美国子公司GGEC America Inc 下订单，价格条款为工厂交货价，付款条款为：AMS 90days(月结，90 天以内付款)公司与与普笙公司、中山国光、国光电子之间的《采购协议》均自签定日起生效，如其中一方需要修改协议，需向对方提出书面要求，经双方协商同意后才能更改。

    七、独立董事和中介机构意见

    1、独立董事意见：公司2005 年的日常关联交易是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为，在发行上市前已经存在，具有历史延续性；公司2005 年的日常关联交易均依据与关联交易签订的协议或订单履行，关联交易按照市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况；公司2005 年关联交易、2006 年预计关联交易已经董事会审议通过，并将进一步提交股东大会审议，公司关联交易的审批程序合规。

    2、公司保荐机构招商证券股份有限公司就上述关联交易发表意见如下：国光电器股份有限公司与广州普笙音箱厂有限公司、中山国光电器有限公司、广东国光电子有限公司、KV2Audio LLC之间的购销行为是国光电器股份有限公司日常生产经营过程中的常规性业务行为，已履行必要的关联交易审批程序并准备进一步提交股东大会审议；此外，类似购销行为在广州国光发行上市前已经存在并公开，具有历史延续性。我公司对此无异议。

    八、备查文件目录

    (1) 与上述关联企业签订的《购销合同》或订单；

    (2) 独立董事就上述关联交易出具的独立意见；

    (3) 保荐机构就上述关联交易出具的意见；

    (4) 公司第五届董事会第三次会议决议。

    特此公告。