本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于2006 年3 月13 日以电子邮件、电话、传真方式发出，浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2006 年3 月20 日在公司201 会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事9 名。

公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长孙丕恕先生主持。

    会议以举手表决方式审议通过了以下议案：

    一、 公司2005 年度董事会工作报告。

    该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

    二、 公司2005 年年度报告及年度报告摘要。

    该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

    三、 公司2005 年度财务决算方案。

    该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

    四、公司2005 年度利润分配预案：

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，本公司2005 年度实现净利润8,018,703.00 元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金801,870.30元，提取10%法定公益金801,870.30 元，加上年度结转未分配利润 112,585,110.69元，本年度实际可供股东分配的利润为119,351,151.98 元。

    由于公司所处IT市场竞争日趋激烈，为保持公司持续健康发展，从公司长远发展考虑，公司2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于补充公司经营和发展所需的流动资金。

    该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

    五、关于公司日常关联交易事项的议案。(关联董事孙丕恕、辛卫华、张磊回避表决)。(详见公司编号为2006-019 的公司日常关联交易公告)

    该议案同意票数6 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

    六、关于续聘2006 年度审计机构议案。

    公司董事会拟提请股东大会批准继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构, 聘期一年。

    该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

    公司2005 度支付给山东正源和信有限责任会计师事务所报酬为人民币30 万元。

    该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

    七、关于修改公司章程的议案。(公司章程修正案见附件1)该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；

    八、关于修改股东大会议事规则的议案。(公司股东大会议事规则修正案见附件2)

    该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；

    九、关于修改董事会议事规则的议案。(公司董事会议事规则修正案见附件3)

    该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；

    十、关于增资济南浪潮置业有限公司的议案。(关联董事孙丕恕、辛卫华、张磊回避表决)(详见公司编号为2006-018 的关联交易公告)该议案同意票数6 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；

    十一、关于发行公司短期融资债券的议案。

    1、公司根据中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》发行总规模不超过3.5 亿元人民币的短期融资券。

    该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；

    2、授权董事会在经股东大会批准之日起的十二个月内根据公司需要及市场条件决定短期融资券发行的具体条款等相关事宜，包括一次或分次发行及发行数量、发行期限、发行方式、发行利率等，以及具体办理相关手续时签署所有必要的文件等。

    该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；本议案尚需经股东大会审议通过方可实施。

    本议案尚需经在中国人民银行备案后方可发行。

    十二、关于召开2005 年度股东大会的议案。

    同意公司于2006 年4 月25 日召开2005 年度股东大会，审议上述一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一项议案及监事会提交股东大会审议的事项。(详见公司公告编号为2006-017 号的公司关于召开2005 年度股东大会的通知)

    该议案同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；

    特此公告！

    附件1:

    浪潮电子信息产业股份有限公司公司章程修正案

    根据2006 年1 月1 日开始正式实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,结合公司的实际情况和发展需要,现对《公司章程》的部分条款提出以下修订草案:

    一、原公司章程第十二条公司经营范围增加“税控IC 卡以及经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产”。

    二、原公司章程第十三条、十四条合并为第十三条“第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。”其他各条次序顺延。

    三、原公司章程十八条改为“第十七条 公司经批准发行的普通股总数为21,500万股，公司成立时向各发起人发行15,000 万股，占公司可发行的普通股总数的69.77％。前款所述向发起人发行的股份包括浪潮集团以现金和部分实物资产方式认购的12，870 万股国家股；烟台东方电子信息产业集团有限公司以现金方式认购的1，000万股国有法人股；北京算通科技发展有限公司以现金方式认购的500 万股法人股；山东时风集团公司以现金方式认购的280 万股国有法人股；山东金达实业有限公司以现金方式认购的200 万股法人股；全泰电脑(惠阳)有限公司以现金方式认购的150万股法人股；公司于2000 年4 月经批准向社会公众公开发行6，500 万股，占公司可发行的普通股总数的30.23%。”

    四、增加“第十八条:公司现时股本结构为:有限售条件的流通股为128,561,970 股,其中国家持有股份120,765,000 股,境内法人持有股份7,785,000 股,无限售条件的流通股86,438,030 股。”

    五、原公司章程第二十二条改为“第二十二条 公司在下列情况下，经有关法律、法规及公司章程规定的程序通过，可以购回本公司的股票：

    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三) 将股份奖励给本公司职工；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    (五) 法律、法规许可的其他情况。

    因本款第(一)至第(三)项原因而回购股份的须经股东大会决议通过；公司依照本款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，而且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

    除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。”

    六、原公司章程第二十四条改为“第二十四条 公司购回股份后，视不同情况对所购回股份作如下处理：

    (一)符合本公司章程第二十二条第(一)项而回购股份的，应自完成回购之日起十日内注销该部分股份；

    (二)符合本章程第二十二条第(二)项，第(四)项而回购股份的，应自完成回购之日起六个月内转让或注销该部分股份；

    (三)符合本章程第二十二条第(三)项而回购股份的，应自完成回购之日起一年内将该部分股份转让给职工。

    公司购回股份依法注销时，应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。”

    七、原公司章程第二十七条改为“第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年不得转让；上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。”

    八、原公司章程第二十八条改为“第二十八条 公司董事、监事、经理、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所有收益。但是，证券公司因包销购入剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出公司股票不受六个月时间的限制。”

    九、原公司章程第四十九条中“公司应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会”改为“公司应当聘请律师出席股东大会” ；

    十、原公司章程第五十六条第(二)款中“公司应当聘请有证券从业资格的律师”改为“公司应当聘请律师”；

    十一、原公司章程第五十七条改为“第五十七条 股东大会只对公告通知及股东依法提出的临时提案中列明的事项作出决议。”

    十二、原公司章程第五十九条改为“第五十九条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持；董事长因故不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事推举一名董事主持会议。

    董事会不能履行职务或不履行召集股东大会会议的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

    十三、原公司章程第六十条改为“第六十条 公司召开股东大会会议，董事会应当将股东大会时间、地点和审议的事项在会议召开二十日以前通知公司各股东；临时股东大会应当在会议召开十五日以前通知公司各股东。

    公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到本章程第五十八条所列的五种事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    十四、原公司章程批七十一条改为“第七十一条 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东或者监事会可以在股东大会召开十天前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内由董事会审核后公告，并将临时提案提交股东大会审议。”

    十五、原公司章程第八十八条第(五)(六)款改为“第八十八条第(五)款改为回购公司股票，但因股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份的情形除外。(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项.”

    十六、原公司章程第九十条第三款中“有达到本公司普通股股份总额5％以上的股东联合提名的人士”改为“有达到本公司普通股股份总额3％以上的股东联合提名的人士”。

    十七、原公司章程第一百零一条改为“第一百零一条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    十八、原公司章程第一百四十五条改为“第一百四十五条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。董事长未指定副董事长代行其职权时,由半数以上董事共同推举一名副董事长或其他董事代为履行董事长职权。”

    十九、原公司章程第一百四十七条增加“(一)代表十分之一以上表决权的股东书面提议时。”

    二十、原公司章程第一百四十八条改为“第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄或发电子邮件；通知时限为召开会议前二日内。

    如有前条第(一)、(三)、(四)和(五)项规定的情形，董事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长负责召集临时董事会会议；副董事长不履行职务或者不能履行职务时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    二十一、原公司章程第一百六十六条第(一)款改为“(1)有《公司法》第147 条规定情形之一的；”

    二十二、原公司章程第一百七十九条改为“第一百七十九条 《公司法》第147 条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的首席执行官。”

    二十三、原公司章程第一百八十七条改为“第一百八十七条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”

    二十四、原公司章程第一百九十八条改为“第一百九十八条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

    二十五、原公司章程第二百零九条改为“第二百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议。并根据需要及时召开临时会议.会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。”

    二十六、原公司章程第二百一十三条改为“第二百一十三条 公司监事会决议须经全体监事的过半数通过。”

    二十七、原公司章程第百二十一条最后一款增加“公司持有的本公司股份不得分配利润。”

    二十八、原公司章程第二百四十一条改为“第二百四十一条 公司选定至少一家由中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    二十九、原公司章程第二百四十四条改为“第二百四十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。”

    三十、原公司章程第二百四十五条改为“第二百四十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

    三十一、原公司章程第第二百四十七条中“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”改为“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

    三十二、原公司章程第二百五十三条改为“第二百五十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。”

    三十三、原公司章程第二百五十四条改为“第二百五十四条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”

    三十四、原公司章程第二百五十六条第(二)款改为“(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金；”

    附件2:

    浪潮电子信息产业股份有限公司股东大会议事规则修正案

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程以及其他法律法规、规范性文件的规定，拟对公司原股东大会议事规则进行了修改，主要条款如下:

    1、原股东大会议事规则第五条改为”第五条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持；董事长因故不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事推举一名董事主持会议。

    董事会不能履行职务或不履行召集股东大会会议的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”

    2、原十一条中“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会”改为“公司董事会应当聘请律师出席股东大会”。

    3、原第十五条改为“第十五条 公司召开股东大会会议，董事会应当将股东大会时间、地点和审议的事项在会议召开二十日以前通知公司各股东；临时股东大会应当在会议召开十五日以前通知公司各股东。

    公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第六条所列的五种事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    4、原第二十七条改为“第二十七条 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东或者监事会可以在股东大会召开十天前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内由董事会审核后公告，并将临时提案提交股东大会审议。”

    5、原第三十一条中“任何持有或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之五以上的股东”改为“任何持有或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之三以上的股东”。

    6、原第六十五条改为“第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五)为回购公司股票，但因股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份的情形除外。

    (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项.”

    附件3:

    浪潮电子信息产业股份有限公司董事会议事规则修正案

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程以及其他法律法规、规范性文件的规定，现对公司董事会议事规则修改如下：

    1、原董事会议事规则第八条改为“第八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一) 代表十分之一以上表决权的股东书面提议时；

    (二)董事长认为必要时；

    (三) 三分之一以上董事联名提议时；

    (四)半数以上独立董事联名提议时；

    (五) 监事会提议时；

    (六)首席执行官、经理提议时；

    (七) 公司章程规定的其他情形。”

    2、原董事会议事规则第九条改为“第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄或发电子邮件；通知时限为召开会议前二日内。

    如有前条第(一)、(三)、(四)和(五)项规定的情形，董事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长负责召集临时董事会会议；副董事长不履行职务或者不能履行职务时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”