本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、募集资金基本情况

    洛阳轴研科技股份有限公司于2005年4月27日—5月11日采用网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者定价配售方式，发行了面值1.00元的人民币普通股2500万股，每股面值1 元，发行价格6.39 元/股，募集资金总金额为159,750,000.00 元；扣除发行费用后，实际收到募集资金147,839,913.97 元。

2005 年5月18 日募集资金全部到位，华证会计师事务所有限公司出具了华证验字［2005］015 号验资报告。

    截止2005年12月31日，募集资金累计使用金额为37,602,424.89 元，其中由募集资金专户支付金额37,536,892.79元，由公司流动资金账户支付金额65,532.10元；2004年募集资金使用金额为11,882,266.12元，2005年募集资金使用金额为25,720,158.77元，尚未使用的资金金额为110,237,489.08元。2005年12月31日公司募集资金帐户余额为 111,285,484.88元，与尚未使用的募集资金余额的差异为1,047,995.80元，其中:

    1、募集资金专用账户利息收入944,463.70 元；

    2、本年度从流动资金账户支付的项目支出65,532.10 元；

    3、企业已付，银行未付的未达账项38,000.00 元。

    二、募集资金管理情况

    1、为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，公司二届二次董事会审议通过了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金管理办法》，根据管理办法要求并结合公司经营需要，公司开设了2个募集资金专用帐户。

    2005 年5月18日公司分别与募集资金专户银行中国工商银行洛阳市长春路支行和中国交通银行洛阳市高新支行签署了《募集资金专用帐户管理协议》，详细规定了募集资金存放、使用、监督、披露的程序，并授权保荐机构南京证券有限责任公司指定的保荐代表人随时到募集资金托管银行查询募集资金专用帐户资料。

    2、募集资金专户存储情况：

    截止2005 年12 月31 日，公司募集资金余额分别存放于中国工商银行和交通银行募集资金专户中，其中：中国工商银行洛阳分行长春路支行1705021219201003010 专户余额为74,231.33 元；交通银行洛阳分行高新开发区支行413069100018000287092 专户余额为111,211,253.55 元。募集资金专户余额合计为111,285,484.88 元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金项目的资金使用情况

    截止2005年12月31日，公司投入使用的募集资金为37,602,424.89元，其中：特种精密轴承及陶瓷轴承产业化技术改造项目固定资产投资37,602,424.89万元。具体情况见下表：

    单位：万元

    募集资金总额              14783.99                   本年度已使用募集资金总额        3760.24
                                                         已累计使用募集资金总额          3760.24
    承诺                                   是否已变更项目   原计划投   本年度投   累计投入    实际投资     本年度实现的收益   项目建成时间或   是否符合   是否符合   项目可行性是否
    项目                                   （含部分变更）     入金额     入金额       金额   进度（%）   （以利润总额计算）     预计建成时间   计划进度   预计收益     发生重大变化
    特种精密轴承及陶瓷轴承产业化技术改造               否      13200    3760.24    3760.24      28.48%                    0          2006.12         是         是               否
    精品球轴承磨削超精自动生产线产业化                 否       1561          0          0           0                    0          2008.06         是         是               否

    2、募集资金项目未达到计划进度和预计收益的情况和原因

    ①特种精密轴承及陶瓷轴承产业化技术改造项目报告期完成投资3760.24万元，累计完成投资3760.24万元，符合计划进度。公司2006年将加快投资进度，力争提前完成。

    ②精品球轴承磨削超精自动生产线产业化项目本年度没有实施，主要原因是募集资金到位后，公司董事会根据轻重缓急原则优先安排了特种精密轴承及陶瓷轴承产业化技术改造项目的投资计划，其后由于股权分置改革等因素的影响，董事会在时间上来不及对本项目作计划安排，预计2006年度进行实施。

    3、项目可行性发生重大变化的情况说明

    报告期内，募集资金项目可行性未发生重大变化。

    4、募集资金项目实施地点变更情况

    报告期内募集资金项目实施地点没有发生变化。

    5、募集资金项目实施方式调整情况

    报告期内，募集资金项目实施方式未调整。

    6、募集资金项目先期投入及弥补情况

    2005年5月22日，2004年度股东大会通过了《关于2005年度公司投资计划的议案》，决定在募集资金到位后，用部分募集资金归还2004年度公司用自有资金先期投入募集资金项目的建设费用(支付土地使用费：11,074,320.00元，支付前期勘察设计管理费384,715.10元)。

    7、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    报告期内，本公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    8、募集资金其他使用情况

    公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。