本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经与流通股股东的广泛沟通,根据非流通股股东的提议,现对国电南京自动化股份有限公司(以下简称"公司")本次股权分置改革方案的部分内容进行调整。

公司董事会认为调整后的方案更好地兼顾了各相关方的利益。公司股票将于2006

    年3月 23 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会受公司非流通股股东委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2006 年3 月13日刊登公告以来,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真及电子邮件、走访投资者、投资者网上交流会等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果及非流通股股东的提议,现对公司股权分置改革方案部分内容作出调整,具体内容如下:

    原方案：

    "公司非流通股股东以其持有的1120万股公司股份作为对价,支付给流通股股东,以换取非流通股的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。"

    现改为：

    "公司非流通股股东以其持有的1280万股公司股份作为对价,支付给流通股股东,以换取非流通股的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份。"

    方案其他内容不变。

    二、独立董事补充意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充意见如下：

    1、公司股权分置改革方案的调整符合相关法律法规的规定。

    2、股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东充分沟通协商的基础上形成的,体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,有利于充分保护流通股股东的权益。

    3、同意公司股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订。

    上述独立意见是基于方案的调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司认为：

    1、本次调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；

    2、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规以及规范性文件的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革原则,体现了对流通股股东的尊重；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问君都律师事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    1、国电南京自动化股份有限公司本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次国电南京自动化股份有限公司的股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

    2、补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见,仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改,并不构成对前次法律意见结论的修改。

    综上所述,本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对对价测算依据和过程也没有影响。《股权分置改革说明书》全文及摘要中涉及对价内容的地方做了相应的修订,请投资者仔细阅读2006年3月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革说明书〈修订稿〉》。修订后的公司股权分置改革方案尚须提交公司A股市场相关股东会议审议。

    特此公告。

    国电南京自动化股份有限公司

    董事会

    2006年3月21日

    附件(可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅)：

    1、国电南京自动化股份股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、国电南京自动化股份股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、广发证券股份有限公司关于国电南京自动化股份股份有限公司股权分置改革补充保荐意见；

    4、君都律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

    5、国电南京自动化股份股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充意见函。