本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第二届董事会五次会议2006年3月10日发出通知，于2006年3月20日上午9时，在公司一号会议室召开。

本次会议应到董事9人，实到董事8人。阮宏来董事因身体不适未能参加本次会议，委托董事长罗继伟先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长罗继伟先生主持，采取举手表决方式。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及证监会和深圳证券交易所上市规则，会议有效。

    会议审议通过了以下决议：

    1、 审议通过了《2005年度董事会工作报告》。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    本议案尚须经过公司2005年度股东大会批准。

    2、 审议通过了《总经理工作报告》。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    3、 审议通过了《2005年度报告及报告摘要》。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    本议案尚须经过公司2005年度股东大会批准。

    4、 审议通过了《2005年财务报告》。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    本议案尚须经过公司2005年度股东大会批准。

    5、 审议通过了《日常关联交易议案》。

    审议该项议案时刘祖晴、罗继伟、杨晓蔚、王宏强、王玉金五名关联董事回避表决。阮宏来董事未能亲自出席会议，委托董事长罗继伟先生代为出席并表决，由于罗继伟先生为关联董事，故不能参与该项议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事温诗铸先生、杨志国先生、杨学桐先生的认可。

    表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"日常关联交易公告"。

    6、 审议通过了《2006年度募集资金使用计划》。

    (1)特种精密轴承及陶瓷轴承产业化技术改造项目5000万元。(2)精品球轴承磨削超精自动生产线产业化项目1561万元。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    7、 审议通过了《2005年度利润分配及公积金转增股本预案》。

    董事会提议：以2005年12月31日公司总股本65,000,000股为基数：1)向全体股东每10股派现金股利1.2元(含税)，共计780万元。2)以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增2股，每股面值1元，共计1300万股。本次分配后，公司剩余未分配利润59,682,426.00元滚存至下一年度。转增后公司总股本由6500万股增加为7800万股，公司资本公积金由125,279,618.89元减少为112,279,618.89元。

    表决结果：8票通过、0票反对、1票弃权。

    在中国机械工业集团任职的公司董事刘祖晴先生从有利于公司长远发展角度考虑，本着稳健经营的原则，希望暂不扩大股本规模，因此投弃权票。

    本议案尚须经过公司2005年度股东大会批准。

    8、 审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    本议案尚须经过公司2005年度股东大会批准。

    详见 附件一：公司章程修正案

    9、 审议通过了《关于2005年度坏账核销的议案》。

    公司财务部门将符合该制度规定的应收款及预付款进行请理后，并经过会计师审计，确认因客户单位破产、改制、账龄过长等原因造成的确实无望收回的应收账款2,683,003.51元，作为坏帐核销处理。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    10、 审议通过了《独立董事杨志国先生请辞公司独立董事的议案》。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    按有关规定，此辞职申请在替任独立董事到位后方能生效，在此之前，杨志国先生依然履行其独立董事职责。

    11、 审议通过了《关于提名景志东先生为公司审计部负责人的议案》。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    景志东先生简历参见 附件二

    12、 审议通过了《关于提高独立董事补助金的议案》，独立董事每人每年补助金额由原来每年12000元(税前)提高到每人每年补助20000元(税前)。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    本议案尚须经过公司2005年度股东大会批准。

    13、 审议通过了《长期战略规划纲要草案的议案》

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    详见 附件三：2006～2010年战略发展规划纲要

    14、 审议通过了《续聘2006年度审计机构的议案》。

    董事会建议继续聘请华证会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    本议案尚须经过公司2005年度股东大会批准。

    15、 审议通过了《召开2005年度股东大会的议案》。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"关于召开2005年度股东大会的通知"。

    16、 审议通过了董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》。

    表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"关于募集资金年度使用情况的专项说明"。

    特此公告。

    附件一：

    洛阳轴研科技股份有限公司章程修正案

    (草案)

    (须经公司2005年度股东大会审议通过)

    一、具体修改意见

    根据2006年1月1日起正式施行的新《公司法》的精神，结合公司实际情况，对公司现行的《公司章程》作出修改，具体修改如下：

    原条文内容 修改后条文内容

    第三条： 公司于2005 年4 月13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。其中2000 万股于2005 年5 月26 日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司于2005年4月13日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500万股，均为公司向境内投资者发行的以人民币认购的内资股。上述发行的股份于2005年5月26日在深圳证券交易所上市。

    第六条:公司注册资本人民币6500万元。 第六条 公司注册资本人民币7800万元。

    第十条： 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司股东、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程的规定，或者违反审批权限、审议程序，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十九条 发行后公司普通股总数为6500 万股。公司成立时向发起人洛阳轴承研究所、洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公司、洛阳高技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、北京均友科技有限公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中轴机电有限公司、台州市依纳机电设备有限公司分别发行2720 万股、645 万股、240 万股、65 万股、65 万股、65 万股、50 万股、50 万股、50 万股、50 万股，占公司普通股总数的61.54%。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为7800万股。发起人洛阳轴承研究所、洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公司、洛阳高技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、北京均友科技有限公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中轴机电有限公司、台州市依纳机电设备有限公司共持有4000万股。经股权分置改革和2005年度资本公积金转增后共持有3900万股。占公司普通股总数的50%。

    第二十条 公司的股本结构为：拟发行前，普通股4000 万股，全部由发起人持有。本次发行后，普通股6500 万股，其中发起人持有4000 万股，其他内资股股东持有2500 万股。 第二十条 公司的股本结构为：人民币普通股7800 万股，其中发起人持有3900万股，其他内资股股东持有3900万股。

    第二十四条：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：(一) 为减少公司资本而注销股份；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：(一) 为减少公司资本而注销股份；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十六条：公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第二十六条 公司回购本公司股票后，属第二十四条第(一)项情形的，自完成回购之日起十日内注销该部分股份；属第二十四条第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或注销。涉及注册资本变更的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。公司依照第二十四条第(三)项规定回购本公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出；所回购的股份应当在一年内转让给职工。

    第二十九条：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 发起人洛阳轴承研究所持有的公司股份，自2005年11月10日获得流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。发起人洛阳润鑫科技发展有限公司所持有的公司股份，自2005年11月10日获得流通权之日起所持股份12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占总股本的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。发起人深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、珠海市中轴机电有限公司、北京均友科技有限责任公司、台州市依纳机电设备有限公司、深圳洛克威机械有限公司，所持股份自2005年11月10日获得流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十六条第(六)第2项：缴付合理费用后有权查阅和复印：(1) 本人持股资料；(2) 股东大会会议记录；(3) 中期报告和年度报告；(4) 公司股本总额、股本结构。 第三十六条 第(六)第2项：缴付合理费用后有权查阅和复印：(1) 本人持股资料；(2) 股东大会会议记录；(3) 中期报告和年度报告；(4) 公司股本总额、股本结构；(5) 公司债券存根；(6) 董事会会议决议；(7) 监事会会议决议。

    第四十三条： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司经营方针和投资计划；(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四) 审议批准董事会的报告；(五) 审议批准监事会的报告；(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九) 对发行公司债券作出决议；(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十一) 修改公司章程；(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(十四)审议批准金额超过2000 万元(但在不违反公司法第十二条的前提下)对外投资的行为和其他项目或重大合同。(十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十) 修改公司章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；(十三) 审议批准金额超过2000万元对外投资的行为和其他项目或重大合同。(十四) 审议批准以下情形的对外担保事项：1、本公司以及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十七条：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十八条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 第四十八条： 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公司股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    第五十八条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出临时提案。临时提案应当在股东大会召开十日前提出并书面提交董事会，董事会应当在收到提案二日内通知其他股东，并提交股东大会审议。

    第六十四条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议关联交易事项时，与交易事项有关联的股东应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，应当回避表决。

    第六十八条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。非独立董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会或持有5％以上公司股份股东以书面形式提出提案。独立董事可由公司现任董事会或监事会或持有1%以上公司股份股东以书面形式提出提案。 第六十八条 非职工代表担任的董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会或持有5％以上公司股份股东以书面形式提出提案。独立董事可由公司现任董事会或监事会或持有1%以上公司股份股东以书面形式提出提案。股东单独提出或者合并其有关联关系的股东所提出的董事、监事候选人人数不得超过当次应改选和更换的董事、监事人数的1.2倍。董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事、监事任职资格和任职条件。由董事会、监事会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第七十九条：《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第九十四条：董事会由九名董事组成，其中设三分之一独立董事，设董事长一人。 第九十四条 董事会由九名董事组成，其中设三分之一独立董事，设董事长一人。董事会换届改选或任期内更换董事，须提交股东大会批准，但每年改选和更换的董事不得超过董事总数的三分之一。

    第九十五条：董事会行使下列职权：(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订公司章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；(十七)决定投资额低于二千万元的投资方案。决定所涉金额低于二千万元的资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等担保事项及其他资产处置方案。 第九十五条 董事会行使下列职权：(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订公司章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；(十七)决定投资额低于二千万元的投资方案。决定所涉金额低于二千万元的资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等担保事项及其他资产处置方案。(十八) 审议批准除第四十三条第(十四)项所列应由股东大会审批的担保以外的对外担保事项。

    第一百零二条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百零二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百零三条：有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)两名以上独立董事提议时；(四)监事会提议时；(五)总经理提议时。 第一百零三条 有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)两名以上独立董事提议时；(四)监事会提议时；(五)总经理提议时；(六)单独或者合并持有公司百分之十以上有表决权股份的股东提议时。

    第一百二十七条：《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百二十七条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百三十八条：《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。 第一百三十八条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    第一百四十三条：公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权或不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第一百四十四条：监事会行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；(四)提议召开临时股东大会；(五)列席董事会会议；(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)列席董事会会议；(六)向股东会会议提出议案；(七)依《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百四十六条：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百四十六条：监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百五十六条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(1) 弥补上一年度的亏损；(2) 提取法定公积金百分之十；(3) 提取法定公益金百分之五至百分之十；(4) 提取任意公积金；(5) 支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(1) 弥补上一年度的亏损；(2) 提取法定公积金百分之十；(3) 提取任意公积金；(4) 支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    第一百六十条： 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，设置专门的内部审计机构，向董事会负责。公司内部审计机构须对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条： 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，设置专门的内部审计机构，向董事会负责。审计部负责人由董事会提名和任命，公司内部审计机构须对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百七十九条：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在[中国证券报]上公告三次。 第一百七十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

    第一百八十条：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百八十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    二、依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本公司章程修改意见须经2005年度股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报经工商行政管理部门核准后生效。

    附件二：

    景志东先生简历：男 ，1967年生，大学本科 、 高级会计师。

    1991年6月 毕业于河南财经学院财金系财政专业 ；

    1991年7月至1992年7月 洛阳轴承研究所微型轴承制造部实习；

    1992年8月至2004年1月 洛阳轴承研究所财会处工作；

    2004年2月至今 洛阳轴研科技股份有限公司审计部工作，现为公司审计部负责人。

    附件三：

    洛阳轴研科技股份有限公司

    2006～2010年战略发展规划纲要(草案)

    一、公司使命与愿景

    1、公司价值观

    --发展创新突破自我

    --与客户共同创造社会价值

    --不断创造员工福祉

    --追求长期股东回报

    2、公司使命

    秉承产业报国理念，持续推进技术进步，实现知识资本与金融资本的完美结合，在机械工业基础件、精密机床主机及其关键零部件制造和专业技术服务领域内为客户提供系统、可靠、卓越的产品、产品集成和服务，为提升中国机械工业装备制造水平坚持不懈做出努力。

    3、公司愿景

    --我们不断追求卓越，更强、更快、更好，提升尖端工业水平；

    --我们不懈努力奋斗，质量、技术、效率，创造有影响力的国际品牌；

    --我们勇于承担责任，诚信、自省、互助，令客户、股东和员工满意；

    --我们敢于承担风险，经历市场经济的风雨，追求事业成功的彩虹。

    二、战略思想

    借助轴研科技股票上市的强劲动力，改变历史形成的"灌木丛"式分散经营模式，提高产业集中度，确立资本集约化﹑生产规模化﹑经营市场化﹑人才职业化﹑运营组合化的思路，将产品经营与资本经营相结合﹑企业经营与经营企业相结合﹑实业资本与金融资本相结合，创建跨越式发展的成长模式。

    从目前技术导向，跨越市场导向自然发展阶段，直接确立战略导向思想，谋求以战略发展目标为中心的快速发展。

    以现有技术优势为依托，扩展产品领域和产品线，由单一组件向组合部件发展；由基础件向机床主机发展；由附着型向主导型演变；由封闭滚动发展型向开放扩张型发展；由粗放指标管理向精细化资源集中管理、价值最大化管理转型。

    三、战略定位

    轴研科技未来五年发展战略的基本定位是开始从附着型企业形态向主导型企业形态的战略跨越，即从为轴承制造企业提供精密轴承产品向直面轴承工业消费者；从主要提供轴承产品，向关键、核心、精密组件发展，最终进入精密数控机床主机行列，构成上下游两个产品层面、跨行业边界企业集群、以核心技术多角发展的立体业务组合，形上下游产品相互支撑、企业集群业务相互关联的完整产业价值链。

    为了规避受单一行业发展周期制约，以及避免遭受附着型经济形态受制于某些外部因素的负面影响，实行"章鱼发展模式"，核心小而外延大，"突出主业、突出专业化、突出核心能力"，构建"一业为主，多点支撑，开放式经营，专业化发展"的格局，拓展生存发展空间。根据目前业已形成的核心能力，进行跨行业边界、多经济形态组别的市场领域和竞争形态规划，进入汽车、航空、航天、冶金、能源、环保、精密数控机床主机、检测试验仪器设备、化工、特种新材料等行业，形成不同行业不同形态的业务组合。

    四、主要战略目标

    1、主要经营指标：

    --产品销售收入：保六争八。即按照战略发展规划设计的业绩目标，实现6.6亿元的营业收入，争取8.3亿元业绩水平，是2005年1.66亿元的4～5倍。

    --利润总额：1亿元，是2005年2600万元的4倍左右。

    届时，公司总资产将达到8亿元，净资产约4.7亿元，分别是2005年的2.4倍和1.7倍。

    2、主要业务发展目标

    (1) 军工特种轴承

    通过拓展新领域，规划到2010年实现1亿元销售收入，争取达到1.2亿元。

    (2) 民用精密轴承

    通过上市募集资金项目的实施和对外合作，规划2010年实现销售收入3.5亿元，争取达到4亿元。

    (3) 高速机床主轴

    规划2010年实现销售收入7000万元，争取达到1亿元。

    (4) 轴承专用工艺装备

    目前正在就第二个上市募集资金项目的实施方式作进一步的调研，预计2006年可以开始实施。规划2010年实现销售收入8000万元，争取达到1.4亿元(包括控股合资公司的并表收入)。

    (5) 技术收入和其他产品收入

    随着公司规模的扩大，技术研发力量将更多地为本公司服务，外部技术收入将基本保持不变，硬质合金产品、防锈润滑油等其他产品将有所发展。规划2010年实现技术收入和其他产品收入6000万元，争取达到7000万元。

    3、产业结构布局

    (1) 公司将积极寻求与跨国公司在精密轴承产品领域形成长期、稳定、共赢的战略合作关系，稳妥地推进与国际轴承跨国公司实现在中方控股条件下的合资合作的进程，引进跨国公司的产品制造技术、技术研发能力、生产管理水平、品牌组合优势，成为满足国内外市场需求的精密轴承制造基地和配套供应商。同时，借势跨国公司的市场销售能力，实现制造规模的跨越式发展，在迅速实现合资品牌市场份额扩张的同时，培养和建立现代生产企业的驾驭和管理能力。

    (2) 通过收购兼并等资本运作，改变公司现存的不规则产品事业部经营模式，从"灌木丛"经营体制向集约化、规模化、资本化转型，创造企业核心业务单元更大的发展空间和资本价值，是公司未来五年发展战略的重要决策。公司计划在条件成熟的情况下，收购控股符合条件的机床主机制造企业，与公司相关业务实施整合，进入精密数控机床主机制造行列。并努力寻求打破发达国家对我国精密数控机床制造技术的限制封锁，建立与国际知名的精密数控主机制造企业建立战略合作关系的机会，培育公司未来新的支柱产业和经济增长点。

    (3) 充分发挥检测、试验仪器在行业内的品牌优势和技术优势，寻求符合优势互补、强强联合条件的专用检测仪器、通用仪器设备制造企业，进行主动重组，扩展行业和市场空间，进入跨行业通用和专用仪器制造领域，创造新的发展势能，做大做强。在条件成熟时建立与国际知名的同类企业的战略合作关系，成为公司未来新的支柱产业和经济增长点。

    (4) 剥离非主业的辅助生产单位，组建由公司控股、主要管理和技术骨干持股、战略投资者参股的有限责任公司，将原有内部配套业务部门的产品、技术和市场领域外延扩展，培育新的成长空间。计划期内，拟根据辅助业务条件组建控股配套子公司，按照现代企业制度和法人治理结构的要求，依托母公司的总体产业布局和价值链优势，在完成为母公司配套加工任务的基础上，面向市场、跳出行业，努力开拓创新，拓展发展空间，参与市场竞争，创建新的成长模式，向经营规模化、管理规范化和资本市场化的目标跃进。

    (5) 增加产业、资本、市场、技术的集中度，公司总部强化和突出核心业务，保持和不断扩大特种精密轴承在国防军工领域的应用和市场份额，扩大P4级以上精密轴承的国内外市场规模，建立在高端精密轴承领域的技术领先优势。同时，重组和调整内部资源，"抓大放小"，分流非成长性部门的业务和人员，将成果、技术、产品、人员、设备充实到技术研究院、主要轴承生产经营部门和其他部门。

    (6) 根据国防科工委和有关政策要求，实行"国防军工"与"民品制造"分别管理的体系，为了承担"十一五"期间下达的军工生产任务，并按照发展规划要求向其他国防军事工业市场领域拓展，强化军工研发、制造、质量、管理等能力，成为稳定的军工轴承供应商，计划将现有军工生产体系整建制剥离出来，组建在公司总部直接管理下独立核算的利润中心，便于建立相对集中统一的集约化管理。

    4、管理体系建设

    改变目前过于分散的事业部管理体系，在优化整合、合资控股的基础上，减少利润中心数量，扩大利润中心规模，并根据需要将部分事业部转变为成本中心，形成包括投资中心(公司总部)、利润中心(分公司、控股公司等)和成本中心(生产车间、研究室等)得多层次的管理体系。

    根据不同管理层次的需要，建立五大管理系统，即：

    (1) 借助信息化管理手段、现代化管理思想和先进管理方法，建立和完善规范化、系统化、程序化的严格的生产管理和质量控制系统；

    (2) 形成以重点行业、重点客户、重点区域为核心的实施复合品牌战略的市场营销管理系统；

    (3) 形成以工业基础件综合研究院为中心的强大技术创新系统；

    (4) 建立以全面预算、内部银行和成本控制为核心的财务管理系统；

    (5) 建立系统的、完善的以岗位评价、薪酬体系、业绩考核、复合型人才培养为重点的人力资源管理系统。

    5、技术创新体系目标

    (1) 组建工业基础件研究院，设立基础研究和应用研究两大部门，成为围绕公司技术方向的基础理论研究中心、新产品研发设计中心、科技成果孵化中心、技术情报研究中心、国内外技术交流合作中心、复合型专业技术人才培养中心，建设产、学、研一体化的科研体制。

    (2) 完成河南省技术中心认证，完成国家级技术中心和轴承工艺国家试验室的申报、认证。获得相应的科技扶持政策和其他优惠发展条件，取得行业技术以及行业标准等方面的高位资源控制优势，抢占行业管理、政策、技术、资源、人才、项目制高点，增强技术自主创新能力。

    (3) 适当时机与轴研所进行资源重组，构建符合国家科技方向、院所改革政策和公司战略发展需要的新的科研开发机构。承担国家重点科研项目，配合公司不同发展阶段在技术创新和产品创新等方面的战略重点，完成公司主导业务新产品、新设备、新工艺研制开发任务，以及对于制造过程的技术革新改造，保持领先优势。

    (4) 跟踪世界技术趋势，广泛开展与行业内外国际著名科研机构、跨国公司的技术交流与合作，寻求建立协作管道和战略合作关系，率先进入全球化过程中继资本融合、产业融合、市场融合之后的技术融合前沿地带，进行跨国公司制造和技术转移的对接，支持公司规模扩张。开展国内外专业会议、交流、讲座、培训、考察、信息服务等辅助经营业务，成为国内著名、国际上有影响力的综合研究机构。

    五、战略发展规划的实施

    目前，国内轴承行业风起云涌，全行业连续多年的快速增长释放了超越边际需求的产能，伴随国内经济可能出现的周期性回缓，累积超量的资源必定会导致业已形成的市场竞争向拼实力、拚价格、拚资源、拚消耗的低水平竞争发展。同时，作为世界制造业总体结构性布局的重要市场，跨国公司将更快的参与国内轴承行业的产业结构和企业结构重组的过程，利用国内市场、资源、成本条件，构建中国加工制造基地。

    全行业快速发展时，拉动所有企业效益增长；行业整体回落时，优秀企业才能脱颖而出。基于以上判断，国内行业总体发展趋势将从规模效益型向质量效益型转化，未来五年企业的发展质量和发展水平将成为竞争关键因素。

    在这样的行业宏观环境背景下，轴研科技具有多方面的发展势能：

    (1) 在下游产业快速发展的带动下，"十一五"期间轴承行业将会继续保持较高的增长速度；

    (2) 在制造业全球化趋势下，跨国公司配套产品全面向中国转移，轴研科技有条件成为跨国公司最好的选择；

    (3) 国内轴承行业重组洗牌为轴研科技带来了扩张发展机会；

    (4) 国内轴承企业普遍技术水平较低，但产能发展比较快，而轴研科技在生产高精度、高可靠性轴承等方面的技术创新能力恰恰走在行业的前面；

    (5) 在宏观调控、金融环境趋紧、企业普遍资金短缺的大环境下，轴研科技因成功上市赢得了充沛的财务资源，为实施行业整合和自身发展提供了资金保障；

    (6) 国防军工装备稳定的订单和利润是支持快速发展的有利条件；

    (7) ZYS长期以来在国内外行业中积淀的强势品牌优势仍维系着一定的市场份额。

    然而由于历史原因，轴研科技在实施2006～2010年战略发展规划中仍然存在一定的风险和不确定因素。主要表现在：

    (1) 技术风险：尽管公司拥有比较强大的研发力量、先进的研发条件和雄厚的技术沉淀，但从原理性试验到商业化产品、从样机研制到规模化生产，仍然有大量的技术细节需要完善。忽视或处理不好这些技术细节，必将影响新产品的最终商业价值的实现。

    (2) 管理风险：公司从一个国家级科研机构转制而来，随着生产规模的不断扩大，生产管理、成本控制、质量控制的难度和风险也将不断增加。如果不能及时提高管理水平，必将在计划、进度、成本、质量等方面影响企业运作效率，阻碍既定战略目标的实现。

    (3) 市场风险：市场开发一直是制约公司发展的关键问题之一，粗放的"人海战术"式的营销模式并不适合公司核心业务能力的价值实现。如果不能建立与公司产品特点和盈利模式相适应的市场营销模式，必将直接影响公司的业务发展目标，损害公司的市场形象，削弱产品的市场地位，使公司的发展面临风险。

    为了规避上述风险，在2006～2010年战略发展规划的实施过程中，必须注意以下几个方面：

    (1) 转变技术研发观念，并建立相应的激励体系，强化新产品的健壮性设计和工艺性设计，使先进的科学原理能够真正给客户带来使用价值，给企业创造效益；

    (2) 引入先进适用的管理理念、管理方法和管理手段，建立健全企业基础管理工作，强化生产现场管理，建立灵活高效的生产管理体系；

    (3) 重视管理人才的引进和培养，针对不同层次、不同类型的管理岗位需要，开展广泛的管理理念和管理方法的培训；

    (4) 学习与创新相结合，建立适合企业业务特点的市场营销模式和相应的管理体系、激励体系、信息体系；

    (5) 重视品牌形象地建立、宣传和维护，充分发挥品牌在产品销售中的催化剂作用。

    根据国家"十一五规划"确定的保持稳定发展，建设和谐社会的精神，在2006～2010年战略发展规划的指引下，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，轴研科技一定能够完成五年规划描述的远景目标，创造辉煌、美好、强大的未来。

    轴研科技股份有限公司独立董事相关事项独立意见

    一、与关联方资金往来和对外担保情况的专项独立意见

    根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为洛阳轴研科技股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：

    1、 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

    2、 2005 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；

    3、 公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    二、关于对与关联股东2005 年度关联交易的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定，作为洛阳轴研科技股份有限公司独立董事，我们查阅公司提供的洛阳轴研科技股份有限公司与洛阳轴承研究所签订的《委托开发综合协议》、《房产租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，认真核查了2005 年度公司与轴研所的关联交易合同以及本年度发生的关联交易总额度，基于个人独立判断的立场，我们认为：

    1) 公司2005年度与洛阳轴承研究所发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；

    2) 公司2005年度没有与其他关联股东发生关联交易。

    3) 公司与洛阳轴承研究所2006年发生日常关联交易全年预计金额合理，价格公允，有利于公司发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    三、关于2005 年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及公司《年薪管理暂行办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2005年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

    我们认为，2005 年度，公司能严格按照制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。

    四、关于增加独立董事津贴的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，现就公司增加独立董事的津贴情况发表如下意见：

    我们认为：2005 年度，我们作为公司的独立董事，能够勤勉、尽责地执行独立董事职责，为公司的规范治理、科学决策及维护投资者特别是中小投资者的利益，做了我们应该做的工作，且鉴于目前消费水平的提高，公司为我们增加独立董事津贴，完全是从实际情况出发，独立董事津贴由原来的1.2 万元/年增加到2 万元/年，增加的幅度也是合理的。

    五、关于续聘2005 年度审计机构的独立意见

    北京华证会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对公司续聘该事务所为公司2006 年度审计机构无异议。