天津泰达股份有限公司第五届董事会第九次会议于2006年3月10日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2006年3月20日在天津泰达环保有限公司会议室召开。亲自出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、孟群先生、周立先生、许育才先生、吴树桐先生、邢吉海先生、沈福章先生和罗永泰先生共计8名，委托他人出席董事1名，独立董事涂光备先生因公出差缺席，在充分了解会议内容的前提下，委托独立董事沈福章先生对所有议案代为行使同意表决权。

本公司应表决董事9人，实际行使表决权9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议并通过了如下决议，现公告如下：

    1、公司2005年年度报告及摘要；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    (公司2005年度报告全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn，公司

    2005年度报告摘要见2006年3月22日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的公告。)

    2、公司2005年度董事会工作报告；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    3、公司2005年度总经理业务工作报告；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    4、公司2005年度财务决算报告；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    5、公司2005年度利润分配方案；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    经天津五洲联合会计师事务所审核，2005年度公司实现净利润为89,597,620.71元，减除当年应提取的法定盈余公积金和公益金16,692,525.58元，加上年未分配利润179,983,560.68元，减除上年分配的利润21,079,626.46元，可参与本年度分配的利润为231,809,029.35元。本年度利润分配拟派发现金，按照2005年末总股本计算，每10股派发现金0.80元(含税)，共分配84,318,505.84元，剩余147,490,523.51元转下次分配使用。

    此方案作为2005年度分配预案提交股东大会审议。

    6、《关于继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司服务(费用由董事会决定,期限一年 )的预案》；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    7、《关于审批2005年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案》；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    鉴于公司各项目的延续性，公司在新年度仍需向银行贷款。公司2005年末贷款余额为21.17亿元人民币，其中短期贷款9.11亿元、长期贷款5.7亿元和一年内到期的长期负债

    6.36亿元。

    根据公司2006年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司2006年度保持贷款额度28亿元人民币，其中包括：短期贷款、长期贷款和集合信托计划等。

    同时，在贷款授权额度范围内，全权委托董事长刘惠文先生签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等以及与信托投资公司所签订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

    8、决定公司2005年度股东大会召开时间另行通知。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    以上2-7提案，将提交公司2005年度股东大会审议公司独立董事涂光备先生、沈福章先生和罗永泰先生将在本次股东大会上做年度述职报告。

    特此公告。

    备查文件：

    1、《天津泰达股份有限公司章程》；

    2、《天津泰达股份有限公司股东大会议事规则》；

    3、《天津泰达股份有限公司董事会议事规则》；

    以上备查文件全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn

    天津泰达股份有限公司独立董事相关事项独立意见的公告

    一、对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)及中国证监会、中国银监会联合下发的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，公司独立董事对公司截至2005年12 月31 日对外担保情况发表独立意见如下：

    1.截至2005 年12 月31 日，公司担保金额总计为45386万元。其中，对控股子公司担保金额为25386万元；对参股公司担保金额为20000万元。具体如下：

    公司名称                                持股比例(%)   担保合同金额                担保期限       担保类型   是否履行完毕
    天津泰达环保有限公司                          99.87          14000   2003.06.10-2008.06.09   连带责任担保             否
    天津泰达环保有限公司(注1)                     99.87           1800   2004.06.10-2018.12.01   连带责任担保             否
    天津泰达环保有限公司(注2)                     99.87            800   2005.06.10-2019.06.10   连带责任担保             否
    上海天津泰达生态商品销售有限公司(注3)            90           4286   2005.05.04-2006.05.04   连带责任担保             否
    上海天津泰达生态商品销售有限公司                 90           3000   2005.11.17-2006.11.17   连带责任担保             否
    天津泰达洁净材料有限公司                         90           1500   2005.09.15-2006.09.14   连带责任担保             否
    天津泰达城市开发有限公司                      47.06          20000   2003.07.24-2006.07.20   连带责任担保             否
    合计                                                         45386

    注1：根据天津市计划委员会

    津计投资(2003)693号文，拨入垃圾焚烧发电项目专项资金900万元、国债资金借款1800万元，公司为国债资金担保期限为14年；

    注2：根据天津市发展和改革委员会发改投资(2004)258号文，国债资金借款800万元，公司为国债资金担保期限为14年；

    注3：报告期内，公司为上海天津泰达生态商品销售有限公司开出的银行承兑汇票4286万元提供为期一年的连带责任担保。

    2.报告期内，公司未对参股子公司发生新的担保行为，公司对天津泰达城市开发有限公司的一笔20000万元人民币的连带责任担保发生在2003年7月24日，期限两年。

    3.公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。

    4. 报告期内，公司为控股子公司担保总额占公司净资产的15.59 %，公司担保总额占公司净资产的27.87%。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    天津泰达股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第九次会议审议通过《关于继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司服务(费用由董事会决定)的预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    公司董事会聘请天津五洲联合会计师事务所的提名、审核及表决程序合法有效；聘请天津五洲联合会计师事务所的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系，且服务质量较好。

    综上所述，同意《关于继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司服务(费用由董事会决定)的预案》。

    天津泰达股份有限公司独立董事2005年度述职报告

    ----涂光备、沈福章、罗永泰

    各位股东及股东代表：

    我们作为天津泰达股份有限公司(以下简称“泰达股份”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，在2005 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，认真了解了公司的运作情况，履行了独立董事的职责，出席了该年度的全部会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，维护股东的利益。现将2005 年度我们履行独立董事职责情况向股东大会汇报如下：

    一、出席公司会议情况

    (一)董事会会议

    1、报告期内，我们先后参加了公司2005 年度内截止报告期内的全部会议，认真阅读公司所提供的相关资料，对公司2004 年的年度报告、2005 年第一季度报告、2005 年半年度报告、2005 年第三季度报告、高管人员的聘任或解聘、收购资产、关联交易、会计师事务所的聘请以及公司股权分置改革方案等重大事项发表了独立、客观的意见。

    2、报告期内，除涂光备先生因公出差委托沈福章先生代为出席第四届第三十六次董事会会议，无缺席且委托他人情况。

    (二)股东大会：本年度我们出席了公司2004 年度股东大会和股权分置改革相关股东会会议。2005 年度公司运转正常，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故2005 年度我们无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况，也未有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

    二、对公司相关事项发表独立意见的情况

    (一)2005 年10 月21 日，我们认真审阅了天津泰达股份有限公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，就公司股权分置改革方案发表了《天津泰达股份有限公司股权分置改革方案独立董事意见函》，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。该方案符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。

    (二)2005 年12 月27 日，针对天马国际俱乐部有限公司与北京万通地产股份有限公司的合作事项，因该事项构成关联交易。我们经严肃、认真的审核，一致认为此次合作行为有助于双方优势互补、保证项目较好的盈利。为此我们出具了《天津泰达股份有限公司关于控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司与北京万通地产股份有限公司合作之行为的独立董事意见》；

    (三)我们对公司定期报告、关联交易、提名、任免董事和聘任高级管理人员、续聘会计师事务所等事项发表了专项说明和独立意见。切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。

    三、保护投资者权益方面所做的工作

    1、监督和核查公司信息披露情况。公司能够严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息披露。公司2005 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

    2、努力落实保护股东合法权益

    (1)公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《内部信息披露管理办法》等制度，并在《公司章程》中添加了关于“累积投票制度”条款以及各项关于保护社会公众股股东合法权益的规定，对于完善公司治理结构、强化公司管理起到了积极作用。我们看到，公司对做好投资者关系工作给予了充分的重视，不仅设专人接待股东、投资者的来访、来电，而且在公司网站设立投资者园地专栏，有效地实现与投资者的沟通。

    (2)在2004 年度，公司由于放弃增资天津泰达城市开发有限公司而导致的7亿元委托贷款问题，成为我们2005 年度的工作重点。报告期内，在我们督促和公司的共同努力下，以股改为契机，最终彻底解决该问题。

    3、深入公司，了解经营状况

    我们除定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设、投资项目进展情况等日常情况的介绍和汇报外。2005 年内，还亲自走访了公司的相关产业，对公司生产经营状况进行现场调查，不仅充分了解各公司项目的进展情况，而且针对存在的问题提出建议和意见，切实维护了广大中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。

    4、加强学习，掌握相关法律法规

    根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，2005 年我们先后参加了天津上市公司协会组织的新《公司法》和新《证券法》的专题培训、认真学习了《股权分置改革相关材料汇编》和《保护投资者权益若干规定材料汇编》等，更好地领会、理解相关法律、法规，并用于指导我们的工作，对在董事会中更好地履行职责起到积极作用。

    新的一年里，我们将更加努力、谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。希望公司在新的一年里，更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

    最后，感谢泰达股份相关工作人员在我们2005 年的工作中给予了积极的配合和帮助，在此表示敬意和衷心感谢。

    报告完毕，请审议。