本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次大会没有否决或修改议案的情况；

    本次大会没有新议案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海大屯能源股份有限公司2005年度股东大会于2006年3月22日上午9时在上海市仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅举行。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共53人,代表有表决权股份258,744,705股,占公司股份总数的64.4429%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次大会由公司董事长刘雨忠先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    二、议案审议情况

    大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定,以记名投票方式表决通过以下决议：

    (一)审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    表决结果为：同意股数258,743,250股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9994%；反对股数607股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数848股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0004%。

    (二)审议通过了公司2005年度监事会工作报告；

    表决结果为：同意股数258,743,350股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数613股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数742股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%。

    (三)审议通过关于公司2005年年度报告的议案；

    表决结果为：同意股数258,743,250股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9994%；反对股数713股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%；弃权股数742股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%。

    (四)审议通过了关于公司2005年度利润分配预案的议案；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2005年实现净利润400,036,264.63元,提取10%法定盈余公积40,003,626.46元,提取5%法定公益金20,001,813.23元后,加上年初未分配利润327,144,603.64元,减去当年实际分配的利润240,906,000.00元,公司本年可供股东分配的利润为426,269,428.58元。

    公司以2005年底总股本40,151万股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利4.00元(含税),每10股送红股2股(含税),共送出现金红利160,604,000.00元,股票红利80,302,000元,剩余利润185,363,428.58元转下一年度。

    以2005年12月31日股本40151万股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增6股。

    表决结果 为：同意股数258,743,350股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数626股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数729股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%。

    (五)审议通过了关于公司2005年度财务决算报告的议案；

    表决结果为：同意股数258,743,350股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数626股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数729股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%。

    (六)审议通过了关于公司2006年度财务预算报告的议案；

    表决结果为：同意股数258,653,450股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9647%；反对股数90,526股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0350%；弃权股数729股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%。

    (七)审议通过了关于公司2006年度日常关联交易的议案；

    同意公司不再与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《设备租赁协议》；

    同意公司继续与徐州大屯工程咨询有限公司(原徐州大屯煤电设计院有限公司)签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》,协议具体内容详见2002年11月29日的《上海证券报》和《证券时报》；

    同意公司2006年度继续执行与各关联方签订的、尚未到期的土地使用权租赁协议、土地使用权租赁补充协议、综合服务协议、铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议、建筑物构筑物建设维护服务协议、煤电供应协议以及新签订的工程设计、监理、勘察、测绘服务协议等与日常经营相关的关联交易协议。

    表决结果为：同意股数16,354,087股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.4451%；反对股数626股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0038%；弃权股数90,629股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.5511%。

    本项议案涉及关联交易,根据公司章程及有关法规的规定,关联股东大屯煤电(集团)有限责任公司所持242,299,363股投票表决时,进行了回避。

    (八)审议通过了关于调整公司第三届董事会成员的议案。

    同意殷华东先生和蒋韬先生因工作变动原因,辞去公司第三届董事会董事职务。

    公司第三届董事会暂时空缺的两名非独立董事和一名独立董事,待董事候选人选定后,再提交董事会、股东大会审议。

    1、殷华东先生不再担任公司董事；

    表决结果为：同意股数258,742,359股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9991%；反对股数390股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数1,956股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0007%。

    2、蒋韬先生不再担任公司董事。

    表决结果为：同意股数258,742,359股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9991%；反对股数390股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数1,956股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0007%。

    三、律师见证情况：

    董事会聘请上海联合律师事务所毛光年律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,本次股东大会作出的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、 上海大屯能源股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、 律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    上海大屯能源股份有限公司董事会

    2006年3月22日