本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关于资产重组框架协议

    公司董事会于2006 年3 月21 日接公司实际控制人邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司之《告知函》及《邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司与光彩四十九控股股份有限公司之重组框架协议》(下称：本协议)，根据《深圳证券交易所上市规则》之规定，现将重组框架协议公告如下：

    1、签约各方介绍

    1.1 被重组方：

    1.1.1 自然人：邱忠保

    身份证号码：310108640905081

    为本公司实际控制人

    1.1.2 西安飞天科工贸集团有限责任公司(下称：西安飞天)

    注册地址：西安市未央区辛王路6 号

    法人代表：邓沼波

    注册资本：10,907 万元

    经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料(除易燃易爆危险品)、金属材料及炉料、建筑材料、装饰材料、电工器材、家具、摩托车及配件、工艺美术品(除金银饰品)、电子元器件、其他食品(除烟)的批发零售代销，服装加工、冷藏服务、技术和咨询服务。

    1.2 重组方：

    光彩四十九控股股份有限公司(下称：光彩49 集团)

    注册地址：北京市东城区北三环东路36 号北京环球贸易中心一期B 座25 层。

    法人代表：金会庆

    注册资本：20000 万元

    经营范围：投资及投资管理；资产管理；信息咨询；

    2、协议主要内容

    2.1 重组的主要内容

    2.1.1 本协议重组主要包括四个方面内容，即光彩49 集团对西安飞天及三家上市公司进行资产重组、债务重组、业务重组、机构重组；

    2.1.2 资产重组是指光彩49 集团对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司进行尽职调查的基础上，确定西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司资产的具体情况，通过对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的有效资产进行重新组合、结构调整或再投资，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的资产得到优化配置；

    2.1.3 债务重组是指光彩49 集团在对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司进行尽职调查的基础上，确定西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司债务的具体情况，与西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的债权人谈判，进行债务和解，确定具体的偿债方式，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司摆脱债务压力；

    2.1.4 业务重组是指光彩49 集团利用自身拥有的经济及业务资源优势，调整西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的相应业务，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的主营业务突出并且具有市场竞争力，可以获取更大的经济效益；

    2.1.5 机构重组是指光彩49 集团依法、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》及相关公司章程的规定，通过对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的组织结构及人事进行调整，建立和完善公司法人治理结构，加强公司内部的组织管理，促进公司规范运作，精简机构及人员，减轻公司人员负担；

    2.2 重组的工作程序

    2.2.1 由邱忠保及西安飞天与光彩49 集团三方分别委派人员共同组建重组工作小组；

    2.2.2 由光彩49 集团委托律师事务所、会计师事务所、评估事务所等具有专业资质的中介机构，对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的资产进行尽职调查；

    2.2.3 在中介机构出具尽职调查报告的基础上，由协议三方确定重组模式，制订重组方案；

    2.2.4 协议三方共同制作重组相关法律文书；

    2.2.5 协议三方根据法律、法规的规定向行政主管机关履行审批程序并公开披露信息；

    2.2.6 行政主管机关核准后，协议三方共同协调、配合办理过户、验资、变更登记等相关手续。

    3、备查文件

    3.1《邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司与光彩四十九控股股份有限公司之重组框架协议》告知函

    3.2《邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司与光彩四十九控股股份有限公司之重组框架协议》

    3.3 光彩四十九控股股份有限公司营业执照复印件

    二、公司董事会为了保护中小股东利益，特作如下风险提示：

    1、本公司实际控制人邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司授权代表与光彩四十九控股股份有限公司签订的是全面整体资产重组的框架协议，重组的具体进程尚未明确，重组最终能否实施存在不确定性。

    本公司现面临的最大困难是大量的资金被占用，而本次签订的框架协议，对公司清欠未做出实质性的方案。

    2、作为重组方的光彩四十九控股股份有限公司于2006 年3 月13 日成立，注册资金20000 万元，实收资本4000 万元，股东50 人，是具有类似基金管理公司、投资银行、资产管理公司组织及功能特性的战略投资控股公司。但光彩49 集团刚刚成立，是我国首家以统战部光彩指导中心为上级单位的新型均股模式的资本运营公司，但是其自有资本是有限的，其五十家有实体股东单位如何发挥作用的问题，也有不确定因素。

    3、现本公司实际控制人控制的本公司股权已由原占公司总股本的26.83%降为16.24%，且已被抵押及被法院查封冻结。

    4、如本次重组成功，公司实际控制人会发生变更。

    因此，本公司董事会认为重组最终是否成功存在不确定因素。公司仍面临着繁重的清欠压力。本公司董事会将就本事项积极履行信息披露义务，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险!