本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、全年日常关联交易的基本情况

关联交    按产品或劳务       关联人                   2006年初步统计金额                  2005年总金额
易类别    等进一步划分                      总金额（单位：万元）      占同类交易的比例   （单位：万元）
销售     销售青蒿素原料      昆明       13,000    32,000     56,000             40%        32,508.43
产品     销售药品            制药       19,000                                 9.5%
         销售药品            武汉健民         4,000                              2%
         销售仪器仪表等物品  华立国际        20,000                          18.18%           5,375
采购     采购药品            昆明制药        18,000          26,000           9.47%        27,967.54
产品     采购药品            武汉健民         8,000                           4.21%

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况：

    (1)昆明制药集团股份有限公司(以下简称：“昆明制药”)

    住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号

    法定代表人：汪诚

    注册资本：31,417.6 万元

    经营范围：中西药原料、制剂和保健品、医药原辅材料、中间体、化工原料、包装材料、医疗仪器及设备制造、自产自销、批发零售、科技开发。

    (2) 武汉健民药业集团股份有限公司(以下简称：“武汉健民”)

    住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

    法定代表人：鲍俊华

    注册资本：7,669.93 万元

    董事会 证券代码：000607

    经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)

    (3)浙江华立国际发展有限公司(以下简称：“华立国际”)

    住所：浙江省杭州市余杭区余杭镇直街181 号

    法定代表人：张秋伊

    注册资本：5000 万元

    经营范围：主要从事公共计量仪表、低压电力产品、医药医疗保健类产品及化工类产品的进出口业务及海外投资。

    2、上市公司的关联关系：

    (1)昆明制药股份有限公司与本公司的控股股东系同一法人，均为华立产业集团有限公司，构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的关联法人的情形。

    (2)由于2005 年8 月5 日，公司第一大股东华立产业集团有限公司公告，拟通过受让股权成为武汉健民药业集团股份有限公司新的第一大股东，因此公司与武汉健民为潜在的关联企业。

    (3)浙江华立国际发展有限公司与本公司的实际控制人系同一法人，均为华立控股股份有限公司，构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的关联法人的情形。

    3、履约能力分析：

    2006 年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

    4、经初步统计，2006 年公司与昆明制药进行的各类日常关联交易预估总额为50,000万元；2006 年与武汉健民进行的各类日常关联交易预估总额为12,000 万元；2006 年与华立国际进行的各类日常关联交易预估总额为20,000 万元。

    三、定价政策和定价依据

    1、本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

    董事会 证券代码：000607

    2、定价原则：国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、随着国际市场对青蒿素类药物的需求持续大幅增加，作为生产青蒿素类抗疟药产品的昆明制药，对青蒿素原料的需求也不断增长。我公司之子公司重庆华立武陵山制药有限公司为全球最大的青蒿素原料供应商；公司之子公司北京华立九州医药有限公司形成了覆盖全国的医药商业网络，具有良好的资源优势和销售渠道。双方将充分利用现有的各自资源优势，通过业务上的结合，促进彼此的发展，实现双赢。

    2、作为国内知名的中药产品生产企业，武汉健民形成了以“龙牡壮骨颗粒”为首，包括“健民咽喉片”、“健脾生血颗粒”、“便通胶囊”等在内的系列名牌产品。我公司之子公司北京华立九州医药有限公司搭建起覆盖全国的医药商业平台，在销售渠道的建设和对资源的整合方面保持着明显优势。双方的合作将有助于利用彼此的优势，实现双方利益的最大化。

    3、华立国际承担华立集团主要产品的国际营销和海外发展事宜。公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司委托华立国际代为办理仪器仪表出口业务，将公司众多的产品销往东南亚，中东，南欧，非洲和美洲等地，扩大了公司产品在海外市场的销售渠道。

    4、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

    五、审议程序

    1、公司四届二十三次董事会审议通过《公司2006 年与昆明制药集团股份有限公司日常关联交易预估金额的议案》。关联董事汪诚先生、裴蓉女士、段继东先生、何勤先生在表决时进行了回避。其他四名董事均一致同意，通过了该议案。

    2、公司四届二十三次董事会审议通过《公司2006 年与武汉健民药业集团股份有限公司日常关联交易预估金额的议案》。关联董事汪诚先生、裴蓉女士、段继东先生、何勤先生在表决时进行了回避。其他四名董事均一致同意，通过了该议案。

    3、公司四届二十三次董事会审议通过《公司与华立国际发展有限公司日常关联交易预估金额的议案》。关联董事汪诚先生、裴蓉女士、段继东先生、何勤先生在表决时进行了回避。其他四名董事均一致同意，通过了该议案。

    4、独立董事吴晓求、钟朋荣、王瑞平先生事前认可上述三个关联交易议案，公司独立董事钟朋荣先生也是武汉健民的独立董事。

    公司独立董事同意将上述三个议案提交董事会审议，并发表独立意见：我们认为本议案所述销售、采购交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，参照市场化原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

    5、上述三个议案都需提交公司2005 年年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    关联交易事项在发生交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

    七、备查文件

    1、公司第四届二十三次董事会会议决议；

    2、独立董事发表的独立意见。

    特此公告