本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年3月24日复牌。 新天国际经贸股份有限公司(以下简称"公司"或"新天国际")董事会于2006年3月14日公告了股权分置改革方案以来,协助非流通股股东通过走访投资者、网上路演、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通与协商,并根据沟通与协商的结果,对公司股权分置改革方案作如下调整：

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    关于对价安排的调整 原方案为："本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的情况为：以现有总股本470,360,800股为基数,由新天国际的非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.1股股票对价,共支付55,323,840股股票给流通股股东。"

    现调整为："本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的情况为：以现有总股本470,360,800股为基数,由新天国际的非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.8股股票对价,共支付67,816,320股票给流通股股东。"

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构金元证券有限责任公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    3、在修改方案中,非流通股股东进一步作出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的天阳律师事务所认为：

    新天国际修订后的股权分置改革方案,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定,兼顾了新天国际流通股股东和非流通股股东的利益；截至本法律意见书出具日,新天国际本次股权分置改革相关的当事人为进行本次股权分置改革而履行的上述程序,符合《管理办法》的规定；此次股权分置改革调整方案尚须报经兵团国资委书面同意并正式批准,并经新天国际相关股东会议审议通过后实施。

    四、独立董事补充独立意见

    针对新天国际股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为：

    1、自公司董事会于2006年3月14日公告股权分置改革方案后,公司非流通股股东及公司董事会通过多种渠道与公司流通股股东进行了充分的沟通与交流。经协商,非流通股股东同意对公司股权分置改革方案进行调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关法律、法规的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《新天国际经贸股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    五、其他需要说明事项

    本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见与建议的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。《新天国际经贸股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上,请投资者仔细阅读。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告！

    附件：

    1、 新天国际经贸股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、新天国际经贸股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、金元证券有限责任公司关于新天国际经贸股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    4、天阳律师事务所关于新天国际经贸股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    5、新天国际经贸股份有限公司关于调整股权分置改革方案的独立董事补充意见函

    新天国际经贸股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十二日