作为上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文件精神及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,根据公司董事会向我们提交的相关资料, 我们审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 本着实事求是的态度,我们就上市公司对外担保、续聘会计师事务所、利润分配预案、日常关联交易、重大关联交易等事项发表如下专项说明和独立意见：

    一、关于公司对外担保的专项说明及独立意见

    经查验,上海立信长江会计师事务所出具了无保留的审计报告,相关情况属实。截止2005年12月31日,公司为下属控股子公司提供的担保余额为人民币3000万元,累计为下属控股子公司提供担保的发生额为人民币3000万元,且资金使用情况正常,未有损害公司利益和违反有关法规的情况产生。

    公司严格执行对外担保的有关决策程序,控制对外担保风险,履行对外担保事项的信息披露义务,信息披露及时、充分和完整。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    1、同意公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于续聘会计师事务所的报告》。

    2、本报告符合有关法律法规和《公司章程》的规定,未损害公司及其全体股东的利益。

    3、同意将上述报告提交公司2005年年度股东大会审批。

    三、关于公司2005年度利润分配预案的独立意见函

    1、同意公司第四届董事会第二十六次会议审议的《公司2005年度利润分配预案报告》。

    2、经我们审慎查验,公司 2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的主要原因是：基于公司目前的现金流量状况,并充分考虑到公司主业产品结构调整,董事会拟定：2005年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    3、同意将上述预案提交公司2005年年度股东大会审批。

    四、关于公司日常关联交易事项的独立意见

    1、同意公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于预计公司日常关联交易事项的报告》。

    2、公司预计的日常关联交易为公司正常经营范围内的交易行为,其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价合理,客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及全体股东的利益。

    3、公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

    4、同意将上述报告提交公司2005年年度股东大会审批。

    五、关于解除经营托管事项的独立意见

    1、同意公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于公司控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司与北京普天太力通信科技公司解除经营托管的议案》。

    2、本议案系关联交易,其符合有关法律法规和《公司章程》的规定,并从规避风险的角度出发,充分考虑到不损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

    上海邮电通信设备股份有限公司

    独立董事(签字)： 王征、张鸣、郑奇宝

    2006年3月20日