本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    ● 股权分置改革方案的对价为：在现有流通股股份的基础上,向流通股股东按照每10股流通股获得3.7股股份的比例支付对价。

    ● 股权分置改革方案实施股权登记日为：2006年3月24日。

    ● 公司股票于2006年3月28日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由"天房发展"变更为"G天房",股票代码"600322"保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司(以下简称"公司")于2006年3月20日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《天津市房地产发展(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。

    二、股权分置改革方案实施内容

    (一)股权分置改革方案简介

    1、对价安排：大股东天津市房地产开发经营集团有限公司单独向流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权,该对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得3.7股的股份对价。

    2、非流通股股东的承诺事项：

    公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    作为公司的控股股东,天津市房地产开发经营集团有限公司补充承诺如下：

    1.天津市房地产开发经营集团有限公司承诺,所持有的本公司非流通股股份取得流通权后,在十二个月法定锁定期满后的二十四个月内,不通过证券交易所挂牌交易方式出售。

    2.天津市房地产开发经营集团有限公司承诺,所持有的本公司非流通股股份取得流通权后,在三十六个月的承诺锁定期满后的三十六个月内,当价格低于5.0元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售。

    (二)对价安排执行情况表

                                执行对价安排前                      本次执行数量          执行对价安排后
    执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    天房集团             178,457,417             42.12                 72,069,155   106,388,262             25.11
    募集法人股股东        50,468,500             11.91                          0    50,468,500             11.91
    合计                 228,925,917             54.03                 72,069,155   156,856,762             37.02

    三、股权分置改革方案实施进程

    1、股权分置改革方案实施公告日：2006年3月23日。

    2、方案实施股权登记日：2006年3月24日。

    3、公司股票复牌、对价股份上市日：2006年3月28日。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006年3月28日起,公司股票简称改为"G天房",股票代码"600322"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    1、股权分置改革方案的实施对象为"方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股流通股股东"。

    2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足1股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    3、流通股股东本次获得的对价股份不须要纳税。

    六、股权结构变动表

                                      改革前                                                             改革后
                               股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股股份合计    228,925,917             54.03   一、有限售条件的流通股合计    156,856,762             37.02
    国家股                      178,457,417             42.12                     国家持股    106,388,262             25.11
    国有法人股                                                                国有法人持股
    社会法人股                                                                社会法人持股     50,468,500             11.91
    募集法人股                   50,468,500             11.91
    境外法人持股                                                              境外法人持股
    二、流通股份合计            194,781,500             45.97   二、无限售条件的流通股合计    266,850,655             62.98
    A股                         194,781,500             45.97                          A股    266,850,655             62.98
    B股                                                                                B股
    H股及其它                                                                    H股及其它
    三、股份总数                423,707,417               100                 三、股份总数    423,707,417               100

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称         所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间(预计)   承诺的限售条件
    天房集团                          106,388,262          2009年3月28日              注1
    募集法人股股东                     50,468,500          2007年3月28日

    注1：天房集团追加承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在36个月的承诺锁定期满后的36个月内,当价格低于5.0 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售。

    八、其他事项

    公司名称：天津市房地产发展(集团)股份有限公司

    地 址：天津市和平区常德道80号

    邮政编码：300050

    联 系 人：黄萍萍、丁艳

    电 话：022-23317185、022-23317292

    传 真：022-23317185

    电子信箱：tffz@sina.com.cn

    九、备查文件

    1、《天津市房地产发展(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《天津市房地产发展(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》；

    3、关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

    4、关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司股权分置改革之《法律意见书》及《补充法律意见书》；

    5、关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议的《见证意见》。

    特此公告。

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月二十三日