本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国大连国际合作(集团)股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2006年3月8日以书面形式发出，会议于2006年3月21日在公司9楼会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名，代表董事11名，公司监事会3名监事及董事会秘书列席会议，会议由公司董事长朱明义先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。出席会议的董事按会议议题审议通过了以下报告和议案，并形成决议：

    一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2005年度董事会工作报告》，并提交2005年年度股东大会审议。

    二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2005年度总经理工作报告》。

    三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2005年度财务决算报告》，并提交2005年年度股东大会审议。

    四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交2005年年度股东大会审议。

    根据大连华连会计师事务所审计，公司2005年度实现主营业务收入173,333.32万元，实现净利润为4,527.95万元，提取法定盈余公积金1,057.84万元，提取公益金909.07万元，加上年初未分配利润9,482.12万元，减去本年度利润分配3,089.18万元后，本年度可供投资者分配的利润为8,953.98万元。2005年公司资本公积金余额为25,369.59万元。

    2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：

    以2005年年末股本总额30,891.84万股为基数，每10股派发现金0.50元(含税)，资本公积金不转增股本。

    此预案须经2005年年度股东大会审议批准。

    五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2005年年度报告及其摘要》。

    六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2006年度公司继续聘用大连华连会计师事务所负责公司审计工作的议案》，并提交2005年年度股东大会审议。

    鉴于大连华连会计师事务所多年来负责审计我公司会计报表和财务报告的实际情况，公司董事会决定继续聘用大连华连会计师事务所负责公司2006年年度审计工作，审计费用为35万元。

    七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司清欠方案》。

    截止2005年12月31日，关联方资金占用余额为1,067.71万元。公司将在2006年3月底之前全部收回西伯利亚达尔木业有限公司的230.59万元欠款，在2006年9月底之前全部收回大连东北房屋开发有限公司的837.12万元欠款。

    八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于下属公司大连国合嘉汇房地产开发有限公司受让营口国合房地产开发有限公司股权的议案》；

    同意大连国合嘉汇房地产开发有限公司以人民币100万元原值受让中国大连国际经济技术合作集团有限公司持有的营口国合房地产开发有限公司100万股股份。

    同意大连国合嘉汇房地产开发有限公司以人民币292万元原值受让大连国合房地产开发有限公司持有的营口国合房地产开发有限公司292万股股份。

    受让股权后，大连国合嘉汇房地产开发有限公司持有营口国合房地产开发有限公司49%的股权，大连国合房地产开发有限公司持有营口国合房地产开发有限公司51%的股权，中国大连国际经济技术合作集团有限公司不再持有营口国合房地产开发有限公司的股权。

    依照有关法规关联董事回避了该项表决。

    公司董事会授权大连国合嘉汇房地产开发有限公司以不超过3000万元的额度按持股比例补充"营口怡景国际"项目流动资金。

    九、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高管人员薪酬管理办法》。

    本办法适用于公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘等在公司领取报酬的高层管理人员，高管人员薪酬实行年薪制，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪和高层经理人持股计划构成，持股计划正在酝酿之中，待成熟后另行公告。

    十、以11票同意、0票反对、0票弃权决定召开2005年年度股东大会，具体日期另行通知。

    特此公告。

    中国大连国际合作(集团)股份有限公司独立董事意见

    中国大连国际合作(集团)股份有限公司第四届董事会第八次会议于2006年3月21日在公司9楼会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况的独立意见

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2005年修订)的规定，和证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：

    报告期内，公司对外担保总额为5,000 万元人民币，均为对控股子公司的担保，一笔是对北京凯因生物技术有限公司3,000 万元人民币的担保，另一笔是对大连国合嘉汇房地产有限公司2,000 万元人民币的担保，公司对该控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司累计对外担保总额为最近一个会计年度合并报表净资产的6.63%。公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，履行了法定决策程序及信息披露义务。

    除此之外，未发现公司有对控股子公司以外的担保行为。

    二、关于2005年关联方资金占用和关联方交易的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2005 年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：

    报告期内，控股股东累计占用资金3,210.08 万元，累计偿还3,248.69 万元。

    报告期末，公司与控股股东之间不存在互相资金占用情况。

    2004 年公司购买控股股东的控股子公司--大连东北房屋开发有限公司开发的“东北名苑”一处公建用于培训中心教学楼及宿舍，后因规划变更，培训中心另寻觅新址，公司将所购公建退还大连东北房屋开发有限公司，形成关联方的非经营性资金占款。2005 年底余额为837.12 万元。公司应在2006 年9 月底之前陆续收回该应收款项。

    公司与控股股东的控股子公司—俄罗斯达尔木业有限公司存在往来款项导致的非经营性资金占款187.71 万元和采购商品导致的42.88 万元经营性资金占款。公司应在2006 年第一季度之前全部收回该应收款项。

    我们认为:公司为了解决关联方资金占用所制定的《清欠方案》是切实可行的，并要求公司继续加强对关联方占用资金的催缴，认真执行《清欠方案》，确保在2006年9月底前彻底解决公司关联方资金占用问题，切实落实国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量的意见》的文件精神。

    三、关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定的独立意见

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料后，听取了公司有关人员汇报后，同意续聘大连华连会计师事务所为2006年度公司审计机构，所确定的35万元审计费用是合理的。

    四、关于下属公司受让营口国合房地产开发有限公司股权(关联交易)的独立意见

    1、本次关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

    2、本次关联交易价格是根据大连华连会计师事务所出具的审计报告的基础上，按帐面值确定的，交易是公允的。不存在利益转移的情形。符合国家有关法律法规的规定。

    3、本次关联交易符合公司发展战略，预计将为公司带来较好的投资收益，有利于公司的长远发展。

    4、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    5、同意董事会授权大连国合嘉汇房地产有限公司不超过3,000 万元的额度，与其他股东一起按受让后的持股比例补充流动资金，有利于项目的顺利实施。

    五、关于《公司高管人员薪酬管理办法》的独立意见《公司高管人员薪酬管理办法》是为了强化企业高层管理人员的激励与约束机制，充分调动其工作积极性和创造性，共同承担经营风险，实现企业持续健康发展而制定的，我们独立董事认为该办法符合有关规定和企业的实际情况，适用范围恰当。