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四川国栋建设股份有限公司关于控股股东四川国栋建设集团有限公司以资抵债的报告书
时间:2006年03月23日10:26 我来说两句(0)  

Stock Code:600321
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    由于历史原因,四川国栋建设股份有限公司(以下简称"国栋建设"、"公司"或"上市公司")的控股股东四川国栋建设集团有限公司(以下简称"国栋集团")存在占用公司资金的情况。
为尽快解决该问题,提高公司资产质量,增强公司的持续经营能力,维护公司及中小股东利益,根据国务院国发[2004]3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证券监督管理委员会《关于提高上市公司质量意见》、四川证监局川证监上市[2005]25号《关于做好清理纠正占用上市公司资金和违规担保工作的通知》等有关文件精神,公司拟受让国栋集团拥有的非现金资产,以抵偿国栋集团对上市公司的资金占用。

    一、本次交易背景和动因

    根据中国证券监督管理委员会和四川证监局有关文件精神的要求,公司对控股股东国栋集团占用公司资金情况进行了自查,并于2005年8月23日公告了《控股股东资金占用情况补充公告》。四川华信(集团)会计师事务所对国栋集团及其控股子公司占用公司资金情况进行了专项审计,根据其出具的《关于四川国栋建设股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》(川华信综[2006]函第16号),截至2005年12月31日,国栋集团及其控股子公司因非经营性原因占用公司资金余额为178,631,307.26元(含资金占用费3,740,854.36元)。2006年1月1日至以资抵债协议签订日,国栋集团向公司累计归还现金2,215,000.00元,国栋集团及其控股子公司占用公司资金余额下降到176,416,307.26元。

    由于国栋集团无力以现金形式偿还其占用的资金,经双方协商,现拟以国栋集团拥有位于成都市双流县东升镇的两宗国有土地使用权及位于成都市金盾路52号"国栋中央商务大厦"部分房产抵偿所欠公司债务,国栋集团控股子公司所欠公司债务由国栋集团一并归还。

    因国栋集团是公司的控股股东,根据有关规定,本次交易构成重大关联交易。公司第五届董事会第六次会议已审议通过了此次以资抵债事宜。此项交易尚需取得中国证券监督管理委员会审核无异议,并须经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。与该关联交易有利害关系的关联股东在该会议上将对此议案回避表决。

    二、本次交易双方情况介绍

    (一)国栋建设股份有限公司

    1、基本情况

    公司名称: 四川国栋建设股份有限公司

    注册地址: 四川省成都市双流县板桥

    办公地址: 四川省成都市双流县板桥

    邮编: 610206

    EMAIL: guodong@chengdunet.com

    公司主页: http://www.chinaguodong.com

    法定代表人: 王春鸣

    董事会秘书: 王效明

    经营范围: 溅射镀膜;中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品、玻璃深加工;玻璃机械设备、配件的制造、销售。工业与民用建筑总承包,木制品、混凝土构件生产、水利、路桥、市政工程施工、幕墙装饰;水电设备安装;房地产开发;开发、研制科技产品及相关技术培训、交流;消防施工、出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其他高新技术产品;进口本企业生产、科研所需原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件。铝合金、塑钢门窗的生产和安装;印刷木纹纸、浸渍纸的生产和销售;强化地板、复面板的生产和销售。

    2、主要财务数据和指标

    (1)主要财务指标(合并会计报表)

    项目                                 2005年1-9月   2004年度   2003年度   2002年度
    每股收益(摊薄)(元)                          0.08       0.13       0.19       0.28
    净资产收益率(摊薄)(%)                       1.51       2.64       3.02       4.59
    每股净资产(元)                              4.96       4.89       6.21       6.02
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)         -0.96       0.19       0.64       0.34
    资产负债率(%)                              30.41      28.22      10.55      17.90

    (2)合并资产负债表主要数据 单位:万元

    项目           2005年9月30日   2004年12月31日   2003年12月31日   2002年12年31日
    资产总计          163,659.19       156,197.07       122,498.96       128,524.75
    负债合计           49,772.36        44,073.00        12,924.92        23,001.44
    股东权益合计      112,993.96       111,284.33       108,782.29       105,498.90

    (3)合并利润表主要数据 单位:万元

    项目           2005年1-9月    2004年度    2003年度    2002年度
    主营业务收入     15,227.10   17,986.28   17,115.31   22,276.49
    主营业务利润      2,960.50    3,785.58    4,478.01    6,051.97
    利润总额          1,981.17    3,490.62    3,933.70    5,723.66
    净利润            1,709.63    2,940.04    3,283.39    4,841.50

    (4)合并现金流量表主要数据 单位:万元

    项目                         2005年1-9月     2004年度     2003年度    2002年度
    经营活动产生的现金流量净额    -21,913.78     3,827.87    11,249.63    5,931.88
    投资活动产生的现金流量净额     -7,385.51   -26,217.75   -19,783.44   -4,936.05
    筹资活动产生的现金流量净额      7,742.47    26,668.48    -6,234.09   -6,336.14
    现金及现金等价物净增加额      -21,556.81     4,278.61   -14,767.90   -5,469.63

    3、股本结构

    股份性质           股份数量(万股)   比例(%)
    境内发起人法人股        12,051.00     52.91
    其中:国栋集团          12,051.00     52.91
    流通A股                 10,725.00     47.09
    总股本                  22,776.00       100

    4、控股股东持股情况

    国栋集团是国栋建设唯一的非流通股股东,持有公司12,051万股股票,占公司总股本的52.91%,为本公司控股股东。国栋集团持有的12,051万股公司股票中,有7,000万股被质押给交通银行成都分行,为公司9,000万元贷款提供担保。此外没有股份被质押、冻结或者存在权属不清的情况。

    (二)四川国栋建设集团有限公司

    1、基本情况

    四川国栋建设集团有限公司,成立于1994年5月28日,注册资本189,188,000元人民币,法定代表人王春鸣。国栋建设的股东为3名自然人,分别是王春鸣、刘福琼和王亚伟;其中王春鸣持有55%的股份。

    国栋集团的经营范围:房地产开发、经营、驾驶培训、餐饮娱乐服务、生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。

    截至2006年3月10日,国栋集团持有公司股份120,510,000股,占公司总股本比例为52.91%,为公司的控股股东,王春鸣为公司实际控制人。

    2、主要财务数据和指标(未经审计)

    根据国栋集团未经审计的财务报表,2005年9月30日,国栋集团资产总计972,745,734.21元,负债合计456,227,548.99元,净资产516,518,185.22元。

    2005年1--9月,国栋集团主营业务收入16,190,891.61元,主营业务利润4,129,347.52元,净利润5,929,245.43元。

    2004年度,国栋集团经营活动产生的现金流量净额-14,769,858.94元,投资活动产生的现金流量净额84,444,227.52元,筹资活动产生的现金流量净额-68,327,480.65元,现金及现金等价物净增加额1,346,887.93元。

    三、控股股东占用上市公司资金情况

    (一) 资金占用形成的原因

    2002年2月,公司与国栋集团签署了"国栋国际广场"大厦(现名"国栋中央商务大厦")项目联合开发协议书,双方同意共同投资23,549.88万元联合开发,其中公司出资11,539.45万元,占"国栋国际广场"总投资的49%,该项目经公司股东大会审议通过,并在公司《招股说明书》中进行了披露。

    由于"国栋国际广场"项目的土建工程和安装、装饰工程全部由公司总承包,在项目施工过程中,公司为该项目垫资10,401.24万元。

    2002年底该项目建设完成,公司与国栋集团按照投资比例对"国栋国际广场"房产进行了分割,但由于该项目建设用地是由国栋集团在1997年取得,项目初期也是由国栋集团独立进行开发,《国土使用证》、《建设用地规划许可证》、《施工许可证》及《项目选址意见书》上登记的用地单位均为国栋集团,以致项目全部完成以后所有房产只能登记在国栋集团名下,公司要取得所分得的《房屋产权证》及《国土使用证》,还必须额外交纳房产交易税、土地增值税、契税及过户手续费等大笔费用。而该房产在2002年和2003年又未及时卖出,形成积压。

    为节省大笔房产过户费用,同时避免公司的投资风险,2003年9月20日,公司与国栋集团签订了《"国栋广场"投资分配协议书》,除去已售出部分房产,公司放弃"国栋国际广场"剩余应得房产,该部分房产由国栋集团接收,国栋集团支付公司投资成本及相应收益为104,727,238.26元。该协议经公司2003年第一次临时股东大会审议通过。

    "国栋国际广场"于2002年8月底竣工并开始正式销售、出租,后更名为"国栋中央商务大厦"。至2006年2月28日,办公用房已销售94套(总计180套),销售面积15,984.13平方米(总计31,642.17平方米,销售比例达51%。另有4,257.49平方米已出租),销售总额7,880.83万元;车位已销售7个(总计190个),销售总额83.42万元。由于销售情况不佳,国栋集团对公司的投资成本及收益无法以现金结清,加上当初公司承建"国栋国际广场"土建及装饰工程时的垫资,由此形成了国栋集团对公司资金的占用。

    (二) 资金占用费用的计算

    2004年,国栋集团对其所占用资金,按当年一年定期存款利率1.98%计算向公司支付了资金占用费777.94万元。

    2005年,国栋集团对其所占用资金,按当年一年定期存款利率2.25%计算应向公司支付资金占用费374.09万元,尚未结清。

    由于本次以资抵债方案的实施尚须履行必要的审核程序,经双方协商,2006年国栋集团应支付的资金占用费,从2006年1月1日起至用于抵债的资产交付日止,仍按当年一年定期存款利率2.25%计算。

    2005年及2006年国栋集团应付的资金占用费将于本次以资抵债中一并结清。

    四、本次交易标的情况

    (一)以资抵债的债权情况

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的《关于四川国栋建设股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》(川华信综[2006]函第16号),截至2005年12月31日,国栋集团及其控股子公司因非经营性原因占用公司资金余额为178,631,307.26元(含资金占用费3,740,854.36元)。2006年1月1日至3月17日,国栋集团向公司累计归还现金2,215,000.00元,国栋集团及其控股子公司占用公司资金余额下降到176,416,307.26元。经双方协商,2006年的资金占用费从2006年1月1日起至用于抵债的资产交付日止,按一年定期存款利率2.25%计算。

    (二)用于抵债的资产情况

    本次交易标的为国栋集团拥有的两宗国有土地使用权及"国栋中央商务大厦"房地产之第负2及第5层:

    1、国栋集团拥有的位于双流县城东升镇的两宗国有土地使用权

    (1)情况简介

    地块一:位于东升镇人民广场侧,面积为58,328.45平方米,已实现"六通一平",土地用途为城镇混合住宅用地,使用年限为70年(住宅)/40年(商业),国有土地使用证编号为双国用(2006)第00309号。

    地块二:位于东升镇客运车站侧,面积为41,673.54平方米,已实现"六通一平",土地用途为城镇混合住宅用地,使用年限为70年(住宅)/40年(商业),国有土地使用证编号为双国用(2006)第00358号。

    该两宗土地系国栋集团于2006年3月9日自双流县国土资源局受让取得。据北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字2006012030014号《土地估价报告》,截至评估基准日2006年3月17日,该两宗土地评估价值为15,015.23万元。根据《国有土地使用权出让合同》,该两宗土地的出让金合计为14,100.00万元,评估增值幅度6.49%。

    (2)权属情况说明

    该两宗土地系国栋集团于2006年3月9日自双流县国土资源局受让取得,截至本报告出具日未设定抵押,亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议情况。

    2、国栋集团拥有的"国栋中央商务大厦"房地产之第负2、第5层

    (1)情况简介

    "国栋中央商务大厦"位于成都市金盾路52号,该区域属成都市Ⅰ类商业用地。该大厦为集商场和办公为一体的综合性高层建筑,总建筑面积约54,008.40平方米。大楼共计32层,其中主楼24层、辅楼5层、地下室3层;地下负1层至负3层为设备层、停车泊位,地面1-5层为营业用房,地面6-29层为办公用房。

    该大厦配套设施齐全,配有配电设备、单路高压电源和原装进口发电机组;营业用房配备独立空调系统、自动扶梯,办公用房配备分户式空调、高速电梯;另配有通讯、背景音乐系统、自动喷淋装置等。

    据北京中企华资产评估有限责任公司2005年10月出具的中企华评报字(2005)第154号资产评估报告,截至评估基准日2005年8月31日,国栋集团拥有尚未出售的"国栋中央商务大厦"房地产建筑面积为40,874.64平方米,其中停车泊位8,980.08平方米(183个车位)、营业用房13,289.96平方米、办公用房18,604.60平方米,整体评估价值为28,721.63万元(根据国栋集团提供的未经审计的财务数据,其账面价值为20,604.59万元)。

    本次用以抵偿债务的第5层房产评估价值为21,121,700元,负2层车库评估价值为6,760,000元,合计27,881,700元。

    (2)权属情况说明

    "国栋中央商务大厦"房屋所有权人为国栋集团,房屋所有权证号为蓉房权证成房监证字0861548号。

    截至本报告出具日,"国栋中央商务大厦"地下负1层至地上第5层共计16,152.79平方米设有抵押,其中2,013.87平方米抵押权人为中国光大银行成都玉双路支行,系国栋集团为公司之子公司四川广元国栋建设新材有限公司向该行借款提供的3,000万元最高额抵押担保;14,138.92平方米抵押权人为中信银行成都分行,系国栋集团为公司向该行借款提供的5,000万元最高额抵押担保。

    本次交易标中的第5层房产抵押权人为中信银行成都分行,2006年3月17日,中信银行成都分行出具了相关意见,明确表示该等抵押不影响本次交易进行。

    除此之外,本次用于抵债的第5层房产和负2层车库均不存在设定抵押及其他财产权利的情况,以及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的情况。

    3、交易标的评估值

    国栋建设委托北京中企华房地产估价有限公司及北京中企华资产评估有限责任公司及对本次交易标的分别进行了评估。根据《土地估价报告》及《资产评估报告》,截至评估基准日,本次交易标的评估值合计为17,803.40万元,具体如下表所示:

    土地使用权
    地块         土地用途及使用年限   面积(平方米)   单价(元/平方米)   评估价值(万元)      评估基准日
    地块一       住宅/70年商业/40年      58,328,45             1,549          9035.08   2006年3月17日
    地块二       住宅/70年商业/40年      41,673.54             1,435          5980.15
    小计                          -     100,001.99          1,501.49        15,015.23               -
    房产
    楼层                   房产用途   面积(平方米)   单价(元/平方米)   评估价值(万元)      评估基准日
    B2                     停车泊位       3,010.53             2,245           676.00   2005年8月31日
    5F                     营业用房       2,885.48             7,320         2,112.17
    小计                          -       5,896.01             4,729         2,788.17               -
    合计                          -              -                 -        17,803.40               -

    五、控股股东采取以资抵债方式清偿欠款的原因

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定,控股股东偿还占用的上市公司资金可以采取现金清偿、红利抵债、以资抵债等方式。但是国栋集团自身经营过程中的资金十分紧张,无法以自有资金或者银行贷款的方式偿还全部债务。经双方协商,采用以非现金资产抵债的方式解决资金占用问题。

    (一)国栋集团无力以现金抵债

    截至2005年9月30日,国栋集团的资产总额为97,274.57万元,负债总额为45,622.75万元,净资产51,651.82万元;2005年1~9月的净利润为592.92万元,2004年现金及现金等价物净增加额134.69万元(未经审计)。国栋集团的现金流十分紧张,资金困难的矛盾较为突出,难以用自有资金或者银行贷款融资的方式偿还占用的上市公司资金。

    (二)红利抵债将对公司经营产生负面影响

    2005年9月30日,国栋建设的未分配利润为65,059,462.32元,按国栋集团的持股比例52.91%享有其中34,422,961.51元。如果将公司未分配利润全部进行分配,国栋集团利用分配的红利抵债,不仅资金数量有限,不足以抵偿债务,而且由此可能导致公司现金短缺,对公司财务状况和生产经营带来一定的负面影响。因此,不宜采用以红利抵债的形式解决资金占用问题。

    (三)用于抵债的土地和房产具有一定的开发利用价值

    国栋集团用于抵债的两宗土地均位于成都市城南16公里的双流县县城东升镇,紧邻新建成的双流人民广场,是该地区的黄金地段,具有较大的增值空间和开发利用价值。对此具体分析如下:

    1、双流县经济持续快速发展,基础设施齐全

    成都市包括七区十二县,其中所属的双流县综合经济实力多年连续跻身全国"百强县",连续多年位居四川省"十强县"榜首,曾获得"中国乡镇之星"、"全国最佳乡镇"等称号,县域经济的持续快速发展,为城市基本建设得到同步发展创造了良好的条件,城市路桥建设、道路改造、水电基础设施改造、垃圾处理厂和污水处理厂建设等成效显著。尤其是双流境内交通四通八达,川藏公路、成乐大件路、成雅高速路、成都外环高速路、机场高速路、国道213线穿越全境,另有天府大道、华龙路、双黄路等数条高等级公路与成都市区连通,交通十分便利。

    2、成都市向郊区扩展,城市中心向南延伸

    随着成都市经济的快速发展,常住人口迅速增长,成都市区正在向郊县扩展的势头迅猛,根据成都市发展建设的规划,城市中心向南部延伸的趋势十分明显和突出。双流紧邻成都市区的独特区位优势,良好的气候条件和宜人的居住环境,吸引了大量的市区居民在此购房,使双流县的房地产开发呈现兴旺势头,房地产价格持续稳定上涨,土地具有较大的升值空间。

    3、用于抵债的房产可以作为上市公司理想的办公地点

    目前公司注册及办公地点位于双流县黄水镇板桥,位置偏僻,信息不畅,不利于公司的长远发展,办公地址的搬迁问题是势在必行,并且已经列入了公司的议事日程。此次公司取得国栋中央商务大厦部分房产,公司拟作为将来的办公地点及产品展示场所,地下车库将作为公司自用和为客户预留。

    (四)国栋集团未选择拍卖土地和房产用于抵债的原因

    国栋集团未选择拍卖自身土地和房产用于抵债,是出于以下考虑:一是集团公司于2006年3月10日、3月17日才分别取得了拟用于抵债的两块土地的国有土地使用权证,若通过挂牌拍卖公开转让需要较长时间,无法保证在监管部门规定期限前解决清欠问题。再者,在短期内难以合理价格完成交易,因此,经交易双方协商,国栋集团拟采取以资抵债的方式抵偿其对公司的资金占用。

    六、《以资抵债协议》主要内容

    (一)交易定价及定价依据

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信综[2006]函第16号《关于四川国栋建设股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》,截至2005年12月31日,控股股东国栋集团及其控股子公司因非经营性原因占用公司资金余额178,631,302.26元。2006年1月1日至3月17日,国栋集团向公司归还资金2,215,000.00元,国栋集团及其控股子公司占用公司资金余额下降到176,416,307.26元。

    本次以资抵债的非现金资产将分别以北京中企华房地产估价有限公司及北京中企华资产评估有限责任公司评估的评估结果作为定价依据,两宗国有土地使用权评估价值15,015.23万元,国栋大厦第5层房产和负2层车库评估价值2788.17万元,合计17803.40万元,双方同意,以上资产全部用以清偿集团公司及其关联方所欠上市公司债务,其超出集团公司及其关联方所欠债务部分的评估资产价值1,617,692.74元,作为集团公司及其关联方2006年1月1日至资产交付日的资金占用费,若该部分金额不足,则由国栋集团现金补足;若有剩余,上市公司不再返还给国栋集团。

    (二)抵偿物的交付

    协议生效后,由国栋集团负责,按照国家土地及房产管理的法律法规及规章,将上述资产涉及的国有土地使用权证和房屋产权证过户到上市公司名下,且上市公司不再为办理相关手续支付任何费用。

    (三)协议的生效条件

    协议报经中国证券监督管理委员会审核后,并于国栋建设股东大会批准当日生效。

    七、关于国栋建设对本次交易的会计处理方式

    1、国栋建设应收国栋集团债权中的10,472.72万元系2003年向国栋集团转让"国栋中央商务大厦" 18,444.725平方米房产处置权所得,结转8,738.17万元成本并获投资收益1,734.55万元。本次国栋建设接受国栋集团以"国栋中央商务大厦"第负2、5层共计5,896.01平方米房产清偿部分债务。为稳健起见,对该部分房产,在会计上公司拟作为销售退回进行处理。本次抵债部分房产面积占当时转让房产面积比例为31.97%(5,896.01/18,444.725),相应冲回投资收益554.54(1,734.55′31.97%)万元(调减期初留存收益)并恢复成本2,793.59(8,738.17′31.97%)万元,共计3,348.13万元。

    2、剩余债权14,293.5万元及尚未计算的应收资金占用费,与对应的接受资产作价14,455.27万元(交易价格17,803.4万元减去3,348.13万元)按照《企业会计准则--债务重组》规定的原则处理。

    八、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

    鉴于以资抵债方案实施后,国栋集团仍为公司控股股东,为防止控股股东资金占用行为的再次发生,公司拟采取以下措施:

    (一) 修改公司章程,防止控股股东资金占用行为再次发生;

    公司将依照现行有关法律法规和中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,重点就公司章程中规范关联方资金往来、相关信息披露以及建立健全相关防范机制等方面的内容进行修订和完善,并提交股东大会审议,以杜绝类似事件的再次发生。

    (二) 国栋集团已经出具《承诺函》,就规范大股东行为相关事项作出慎重承诺

    1、本次抵债工作完成后,我公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和其他法律、法规和规范意见的规定,不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益,不利用我公司的控制地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。

    2、我公司及我公司所属关联单位与公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定执行。

    3、本次交易过程中产生的契税等所有税费均由国栋集团承担。

    九、本次交易实施后的影响

    1、有利于保护上市公司及中小股东的利益

    通过以资抵债协议的实施,彻底解决了控股股东占用上市公司资金问题,维护了上市公司资产的完整性,从而保护了公司及中小股东的合法权益。

    2、上市公司的独立性不受影响

    公司受让的土地和房产具有独立完整的产权,并能独立进行经营开发活动,公司的独立性不受影响。

    由于公司的经营范围包括房地产开发,因此获得的土地属于上市公司同一业务体系。公司办公地点迁入国栋中央商务大厦后,不存在与国栋集团合署办公的问题,有利于公司机构的独立性。

    3、上市公司治理结构得到进一步的完善

    通过实施以资抵债,以及对公司章程的补充与修订,将进一步促进公司规范运作,制约机制、决策机制进一步完善,更加有利于公司资产、人员、财务、机构的独立性,公司业务体系的完整性。

    4、公司与控股股东不会形成同业竞争

    公司受让两宗国有土地使用权后,将涉足房地产开发业务,而国栋集团在双流县已经没有住宅开发用地储备,不会与公司形成同业竞争。此外公司受让的国栋中央商务大厦的房产将作为公司自用的办公及产品展示场所,也不会与控股股东形成同业竞争。

    5、有利于公司的持续健康发展

    通过实施以资抵债,公司获得可开发利用的土地资源,为公司形成新的利润增长点创造了条件,有利于增强公司持续发展的能力。

    十、公司董事会意见

    公司2006年3月21日召开的第五届第六次董事会,公司将《关于四川国栋建设集团公司以土地和房产清偿所占用公司资金的议案》提交各位董事审议,因本次以资抵债属于关联交易,关联董事王春鸣回避了该议案的表决。表决结果:

    董事会一致认为:本次以资抵债方案系国栋集团目前所能提供的最佳方案,有利于彻底解决集团公司占用上市公司资金的问题,本次以资抵债的资产质地优良,有利于提高公司的可持续发展的能力和竞争能力。同时,公司将加强制度建设,防止控股股东再次发生侵害上市公司利益的行为,在相关制度完善前,采用控股股东承诺的方式作为过渡性安排。

    十一、公司独立董事发表的专项意见

    公司独立董事任鹏先生、王渊宝先生、罗孝银先生对本次关联交易发表了独立意见:(见附件)

    1、本次交易使国栋集团占用公司资金问题可以得到一次性解决,为今后杜绝此类问题,增强公司独立性,使公司得以集中资源、致力于公司良性发展奠定良好基础。

    2、本次交易聘请了有证券从业资格的资产评估机构对国栋集团用以抵偿公司债务的国有土地使用权及"国栋中央商务大厦"资产进行了评估,以评估价格为基础值作价,交易价格公允,不会损害公司和其他股东的利益。

    3、本次交易属于关联交易,董事会在进行表决时,关联董事王春鸣先生回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

    十二、律师结论意见

    四川天澄门律师事务所律师对公司该项关联交易发表的法律意见为:

    本次关联交易各方的主体资格合法,意思表示真实、完整;关联交易符合现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的规定;在履行了全部必要的法律程序后,本次关联交易应不存在法律障碍。

    十三、备查文件

    1、公司与国栋集团签署的《债务清偿协议书》

    2、国栋集团《承诺函》

    3、第五届董事会第六次会议决议

    4、独立董事意见

    5、四川华信(集团)会计师事务所《关于四川国栋建设股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》(川华信综[2006]函第16号)

    6、北京中企华房地产估价有限公司《土地估价报告》(中企华土估字2006012030014号)

    7、北京中企华资产评估有限责任公司《四川国栋建设集团有限公司资产评估报告书》(中企华评报字[2005]第154号)

    8、金信证券有限责任公司《关于四川国栋建设股份有限公司控股股东以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》

    9、四川天澄门律师事务所《关于四川国栋建设股份有限公司、四川国栋建设集团有限公司以资抵债暨关联交易的法律意见书》

    10、国栋集团财务报表

    四川国栋建设股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月21日


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