大连友谊(集团)股份有限公司监事会议于2006年3月20日在公司会议室召开，应到会5人，实际到会5人，经审议并通过了以下决议：

    一、讨论并通过了2005年度监事会工作报告。

    二、审议了公司2005年年度报告和年度报告摘要。

    三、审议了公司2005年度财务决算报告。

    四、审议了公司2005年度利润分配预案。

    五、 审议了公司聘任会计师事务所预案。

    六、 审议公司高级管理人员年度薪酬管理办法。

    公司监事会独立意见：

    1、公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况以及公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内容控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东股益的行为。

    2、检查公司财务的情况

    监事会认为，报告期内公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全了公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。公司2005年度财务报告真实地反映了公司财务状况与经营成果。大连华连会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告是真实、客观的。

    3、募集资金投入情况

    报告期内，公司没有募集资金使用情况发生。

    4、公司收购、出售资产情况

    监事会认为，公司对大连友谊合升房地产公司以76,800万元在2005年苏州工业园区地块拍卖会投得1#2#两块土地总面积为20.66万平方米地块情况，未发现内幕交易情况，其行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。

    5、关联交易

    监事会认为，公司的关联交易是公平合理的，未发现有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。