本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    根据中远航运2006年船舶退役计划,结合当前二手船市场情况,经中远航运第三届董事会第二次会议审议批准,同意将贺江、岱江两艘普通杂货船以人民币1,500万元的价格出售给福建捷安船务有限公司(以下简称福建捷安)。

    贺江、岱江轮分别建造于1983年、1984年,载重吨为5,082吨,为普通杂货船,是目前公司船队中载重吨最小的两艘船舶。由于两艘船舶的吨位小,吊杆负荷低,适货性能差,经营区域受到很大限制,经营效益一直较差。

    根据公司2006年船队结构调整计划,公司成立了相关的买卖船工作小组,委托专业的船舶经纪公司向国内外发布有关信息,在参与报价的船公司中,福建捷安报出了按现状交接两艘船舶合计1,500万元人民币的价格,同时作出了购买上述两轮将改装成为散装水泥专用船、不与公司的杂货运输业务进行同业竞争的承诺。

    截止2005年12月31日,贺江、岱江两轮的帐面净值共计836万元人民币,本次卖船收益约为664万元人民币。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    福建捷安成立于1991年4月,主要经营范围包括：国际远洋运输和国内沿海运输,兼营外贸进出口货物揽货、报关、签单、结汇和签订业务合同、仓储、海陆联运等业务。

    2、关联方关系

    广州远洋运输公司是本公司的控股股东,同时,广州远洋运输公司持有福建捷安68.5％的股份,故本交易为关联交易。

    三、关联交易的标的、价格及定价原则

    1、 关联交易的标的及价格

    出售贺江、岱江两艘普通杂货船给福建捷安,交易价格为人民币1,500万元。

    2、关联交易定价原则

    公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上,按照市场谈判原则确定交易价格,切实维护双方的合法利益,并以协议的方式明确双方的权利和义务。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    1、交易的目的

    当前,国际航运市场仍处于相对高位,无论是二手船价格还是拆船价格都处于较高的水平,抓住这一有利时机退役部分老旧船舶和经营效益较差的船舶,不仅减轻公司经营上的包袱,同时也能够为公司带来比较理想的收益,为公司下一步的船队发展积累部分资金。

    2、交易对本公司的影响

    上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,是一种完全的市场行为。

    五、表决情况

    本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务。

    六、独立董事的意见

    公司的三名独立董事周守华先生、杨赞先生、谭劲松先生按照相关规定,已在董事会召开前提交了事前认可书,并发表了以下独立意见：

    1、以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

    2、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利益的情形,有利于公司的长期稳定发展。

    特此公告。

    中远航运股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十三日