本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司于2006年3月10日以书面送达和传真方式发出了召开三届董事会第四次会议的通知。会议于2006年3月 21日上午10：00在公司本部会议室召开。应到董事11人，实到7人。公司副董事长王光西先生、颜家智先生，董事于瑞群先生、独立董事袁银男先生因工作原因未能出席本次董事会会议，王光西先生已书面委托董事迟雷先生，颜家智先生已书面委托董事于有德先生，于瑞群先生已书面委托董事刘伟先生，袁银男先生已书面委托独立董事刘岗先生代为行使表决权。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长王浩涛先生主持，公司董事会秘书刘波先生作了会议记录。经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过以下决议：

    1、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》，该项议案需提请股东大会审议。表决结果为全票通过。

    2、审议通过《公司2005年度报告和摘要》，该项议案需提请股东大会审议。表决结果为全票通过。

    3、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》；表决结果为全票通过。

    4、审议通过《关于公司2005年度利润分配预案的议案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计确定，本公司2005年度净利润为150,640,038.82元。因公司年初未分配利润为-204,294,840.94元，因此决定本年度利润全部用于弥补亏损，公司将不进行利润分配以及公积金转增股本。公司独立董事发表了独立意见，认为该议案符合公司实际情况，有利于公司发展。该项议案需提请股东大会审议。

    表决结果为全票通过。

    5、审议通过《公司2006年度资产投资计划》；

    为了确保2006年公司整车生产任务的顺利完成，缓解制约生产的瓶颈工序，提高产品质量和生产能力，2006年公司计划投资项目70项，计划投资7864.63万元。表决结果为全票通过。

    6、审议通过《公司2006年度银行融资计划》；

    根据公司的生产经营的需要,公司计划2006年向银行进行总额在贰拾伍亿壹仟万元人民币之内的融资。表决结果为全票通过。

    7、审议通过了《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》，表决结果味全票通过。

    8、审议通过《关于2006年度公司关联交易预计的议案》；

    根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计2006年公司与关联方的关联交易发生额约为928400万元人民币。公司独立董事对此发表独立意见，认为公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

    公司关联董事对此议案进行了回避表决，该议案将提请2005年度股东大会进行审议。

    9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司决定继续聘任北京中和正信会计师事务所有限公司为我公司2006年度的审计机构，聘期为一年。该项议案需提请股东大会审议。

    表决结果为全票通过。

    10、审议通过《关于公司高级管理人员调整的议案》；

    解聘张忠和先生的公司副总经理职务，解聘万春玲女士的公司副总会计师职务；聘任魏峰先生、张晓东先生为公司副总经理，聘任万春玲女士为公司财务总监。(简历附后)表决结果为全票通过。

    11、审议通过《关于公司变更名称及更改公司章程的议案》；

    为提升公司的整体形象，构建高效统一的中国重汽企业文化，提高企业核心竞争能力，公司决定将名称由"中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司"变更为"中国重汽集团济南卡车股份有限公司"。

    同时将《公司章程》第四条做如下修改：

    公司注册名称

    中文名称 ： 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    英文名称：CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD.

    修改为：

    公司注册名称

    中文名称 ： 中国重汽集团济南卡车股份有限公司

    英文名称：CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD.

    公司名称启用以工商注册变更登记为准。

    该项议案需提请股东大会审议，表决结果为全票通过。

    12、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》；

    经董事会审议，定于2006年4月24日在公司本部会议室召开2005年度股东大会，会议具体事项如下：

    会议时间：2006年4月24日上午9：00

    会议地点：公司本部会议室

    会议内容：

    1、审议《公司2005年度报告和摘要》；

    2、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    3、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    4、审议《关于公司2005年度利润分配预案的议案》；

    5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    6、审议《关于2006年度公司关联交易预计的议案》；

    7、审议《关于公司增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案；

    8、审议《关于变更公司名称及修改〈公司章程〉的议案》。

    出席会议的对象：

    1、截止2006年4月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和公证人员及公司邀请的嘉宾。

    会议登记办法：

    1、法人股股东持授权委托书、营业执照(副本)复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡(委托代理人还应持有授权委托书)、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年4月18日9：00-17：00(信函以收到的邮戳为准)。

    3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

    邮编：250116

    4、联系电话：0531-85587588

    传真：0531-85587003(自动)

    其他事项：会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    附简历：

    魏峰，男，1963年4月出生，工程师，大专学历。曾任济南汽车制造厂部件厂营销处处长、厂长助理，中国重汽实业公司副总工程师，中国重汽集团济南物业经营管理中心副总经理，中国重汽集团商业贸易公司经理，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司制造事业部副总经理等职。

    张晓东，男，1965年11月出生，高级工程师，山东理工大学汽车专业毕业，吉林工业大学硕士。曾任中国重汽技术中心产品试验处副处长，中国重汽济南卡车公司质量部管理室主管，中国重汽集团质量部副经理，中国重汽济南卡车股份有限公司总质量师、质量部经理等职。

    万春玲，女，1969年11月出生，汉族，长春大学工业会计专业毕业，大专学历，注册会计师，曾任中国重汽济南卡车有限公司财务部成本处处长，中国重型汽车集团有限公司财务部副经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总会计师兼制造事业部总会计师。