本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2006年3月10日以电话和传真方式发出,于2006年3月21日在成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司会议室召开,本次会议应到董事9名,实到7名,董事陈克东先生、丁宇峰先生因事未能出席本次会议,陈克东先生委托董事索郎班久先生代为行使表决权。因公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司(以下简称"塔城国际")及其关联方合计持有西部矿业股份有限公司(以下简称"西部矿业")6.4%的股份,且塔城国际法定代表人现任西部矿业执行董事,塔城国际为西部矿业公司之关联方,故尚在塔城国际任职的本公司董事陈汛桥先生、魏文兵先生作为关联董事在审议《关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案》时进行了回避。部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。

    会议以投票方式审议通过了以下议案并形成决议：

    一、关于修改公司章程的议案

    1、原"第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产、销售摩托车及零部件,提供售后服务、销售家用电器,机电产品(不含小轿车),复印机,办公用品,纺织原料及制品,食品,机械设备；销售矿产品;住宿,自营和代理除国家组织统计联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务,经营对销贸易和转口贸易。"

    修订为："第十三条 公司经营范围为：生产、销售摩托车及零部件,提供售后服务、销售家用电器,机电产品(不含小轿车),复印机,办公用品,纺织原料及制品,食品,机械设备；销售矿产品;自营和代理除国家组织统计联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务,经营对销贸易和转口贸易；锌、铟等有色金属的冶炼、综合回收,电解锌、铟、硫酸、氧化锌、阴阳极板等产品销售。"

    2、原"第四十三条第(二)款 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项"

    修订为："第四十三条第(二)款 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项"

    3、原"第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。"

    修订为："第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。"

    4、原"第四十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日之前以公告方式通知公司股东。"

    修订为："第四十八条 公司召开股东大会年会,董事会应当在会议召开二十日前通过中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。"

    5、原"第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保存期限应不短于十年。"

    修订为："第九十三条 股东大会记录由会议主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保存期限应不短于十年。"

    6、原"第一百三十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。"

    修订为："第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。"

    7、原"第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。"

    修订为："第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,于会议召开十日前以书面、传真、电话等方式通知全体董事和监事。"

    8、原"第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在二个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总裁提议时。"

    修订为："第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    (二)三分之一以上的董事联名提议时；

    (三)监事会提议时。"

    9、原"第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式派专人送达或以电话、传真等方式,在会议召开二日前通知全体董事。

    如有本章第一百三十四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    修订为："第一百三十五条 董事会临时会议召开三日前以书面、传真、电话等方式通知全体董事。"

    10、原"第一百六十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。"

    修订为："第一百六十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"

    11、原"第一百七十三条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    有下列情形之一的,监事会召集人应在二个工作日内召集临时监事会议；

    (一) 监事会召集人认为必要时；

    (二) 三名以上(含三名)监事联名提议时。

    临时监事会议通知应当在会议召开前二个工作日内,以书面形式通知全体监事。"

    修订为："第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面、传真、电话等方式通知全体监事。

    临时监事会会议通知应当在会议召开三日以前以书面、传真、电话等方式通知全体监事。"

    12、原"第一百七十六条 监事会会议由监事会召集人召集。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。"

    修订为："第一百七十六条 监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。"

    13、增加一条作为："第二百三十一条 本章程中的有关条款如与《公司法》及国家其他有关法律、法规、规章的规定相抵触时,应自动废除；并按《公司法》及国家其他有关法律、法规、规章的规定执行。"

    余下条款依次顺延。

    同意公司依据修改后的《公司章程》对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相关条款相应进行修订。修改后的《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全文附后。

    本议案需经本公司股东大会审议通过后生效。

    二、关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案

    同意公司依据截止2005年10月31日的评估值作价人民币16,000.36万元收购西部矿业下属1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产及负债以及其持有的青海西部铟业有限责任公司51%股权；收购款项由本公司根据资产盈利和资金情况,在本次购买的资产交割完成后,在5年内向西部矿业支付完毕(《资产收购协议》、《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》草案附后)。

    根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)的规定,公司本次重大资产购买暨关联交易事项须报中国证监会审核,并提交公司股东大会审议,且经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上及参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后方可生效。

    本次重大资产收购是公司股权分置改革方案的组成部分。本次重大资产收购经中国证监会审核无异议后,公司控股股东将及时提议启动股权分置改革工作,并将本次资产收购作为股权分置改革方案的组成部分。

    特此公告。

    西藏珠峰工业股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月23日