安徽雷鸣科化股份有限公司第三届监事会第二次会议于2006年3月22日在公司二楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司监事会主席汪吾敬先生主持会议。

    经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

    一、2005年度报告及摘要；

    二、2005年度决算和2006年度预算报告；

    三、2005年度利润分配预案；

    四、关于《日常关联交易协议》的议案；

    五、2005年度监事会工作报告。

    六、会议同意将上述各项议题提交公司2005年度股东大会审议。

    监事会对2005年度公司生产经营情况和依法运作情况等进行了监察，现就有关事项发表独立意见如下：

    (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

    经检查，监事会认为，报告期内公司能严格按照《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》运作，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序合法。董事会决策程序符合公司《董事会议事规则》，未发现有违反国家法律和证券监管部门规定的现象；公司董事、总经理在执行公务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

    (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

    经审核，安徽华普会计师事务所对本公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，2005年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会对安徽华普会计师事务所出具的无保留意见的审计报告没有异议。

    (三)监事会对募集资金使用情况的独立意见

    公司本年度募集资金按照有关规定要求，合理使用，严格履行相关规定所要求的决策程序。变更募集资金项目符合公司发展战略的要求，没有影响公司生产经营的正常进行，也没有损害中、小股东的利益。

    (四)监事会对关联交易情况的独立意见

    报告期内，公司与集团公司的日常购销关联交易按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行，没有损害公司及股东的利益。对于控股股东矿业集团对金岩高岭土公司增资控股，监事会认为，一方面有助于降低本公司在高岭土加工行业面临的市场风险，另一方面本公司在收回金岩高岭土公司欠款后将寻找新的利润增长点，可提高募集资金使用效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，有助于本公司的持续、健康发展，是公司发展战略的需要。

    特此公告。