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西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

时间：2006年03月23日11:06

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张军：“国有制”的喜宴

艾葳：2007年中国股市是属于散户的年代

【来源：中国证券网.上海证券报】

二OO六年三月二十一日公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作出的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。特别提示 1、本公司目前处于全面重组阶段,在本次重大资产购买事宜审核和实施期间,本公司同时积极推进金融债务重组和原大股东以资产抵债的工作,公司未来的财务状况变化有较大不确定性,尚难以对全部重组工作完成后的整合效益进行预测,因此,本公司对本次收购完成后的经营状况出具盈利预测报告存在困难和风险,出于谨慎性原则考虑,公司未出具2006年和2007年的盈利预测报告。考虑到投资者决策需要,公司分别出具了本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼资产以及拟收购51%股权的青海西部铟业有限责任公司2006年和2007年的盈利预测报告及会计师审核报告,供投资者决策参考,并提请投资者注意相关风险。 2、本次重大资产重组经中国证监会审核无异议后,本公司控股股东将及时提议启动股权分置改革工作,本次重大资产重组将作为股权分置改革方案的组成部分。特别风险提示本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"第四节本次重大资产购买对本公司的影响"、"第六节风险因素"等有关章节的内容。 1、本次资产购买完成以后,本公司的主营业务将转变为锌锭、铟等有色金属的冶炼、综合回收与销售业务。随着经营格局的改变,本次收购的资产将成为本公司主营业务收入和主营业务利润的主要来源。因此,本次收购资产的经营情况将对本公司产生重大影响。 2、本次购买资产所生产主要产品为锌锭和金属铟,其销售收入占到公司主营业务收入的90%以上,产品价格波动将对公司未来盈利产生重大影响。目前锌和铟等有色金属的市场价格处于历史相对高位,如果因宏观经济形势变化或市场变化等客观原因导致产品价格出现较大波动,将直接影响本公司盈利能力。 3、本次收购后本公司应付西部矿业股份有限公司1.6亿元交易款,在五年内付清。公司负债有所增加,中长期偿债压力较大。如果本次收购资产的未来盈利不足以偿还上述债务,将对公司经营造成重大影响。 4、本次收购后,本公司将与西部矿业股份有限公司就原料供应等发生持续关联交易。本公司将按照相关法律、法规的规定,按照市场公允价格进行交易,并及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害社会公众股东的合法利益。 5、本次收购须经中国证监会审核通过,并经本公司股东大会批准才能履行交割手续,因此,本次重大资产收购的交割日具有一定的不确定性。目录公司声明 2 特别提示 3 特别风险提示 4 释义 6 第一节绪言 9 第二节与本次资产购买有关的当事人 10 第三节本次重大资产购买的基本情况 12 第四节本次资产购买对本公司的影响 29 第五节本次重大资产购买的合规性分析 32 第六节风险因素 35 第七节业务与技术 48 第八节同业竞争和关联交易 72 第九节公司治理结构 76 第十节财务会计信息 83 第十一节业务发展目标 124 第十二节其他重要事项 128 第十三节有关各方关于本次重大资产收购的意见 133 第十四节备查文件 135 释义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：西藏珠峰、上市公司、本公司指西藏珠峰工业股份有限公司控股股东、塔城国际指新疆塔城国际资源有限公司西部矿业指西部矿业股份有限公司西矿有限公司指西部矿业有限责任公司西部铟业指青海西部铟业有限责任公司中和应泰、独立财务顾问指北京中和应泰管理顾问有限公司北京君都、律师指北京市君都律师事务所中和正信指中和正信会计师事务所有限公司湖北万信指湖北万信资产评估有限公司湖北永业行指湖北永业行评估咨询有限公司 1万吨、3万吨锌冶炼系统指西部矿业拥有的年设计生产能力分别为1万吨锌锭和3万吨锌锭的两套独立生产系统本次资产购买指本公司购买西部矿业合法所有的1万吨和3万吨锌冶炼资产及西部铟业51%股权的交易行为《资产收购协议》指2006年3月21日本公司与西部矿业签订的《资产收购协议》本报告、报告书指《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》(草案) 《公司法》指2005年10月27日经全国人大常委会第十八次会议修改通过的《中华人民共和国公司法》《证券法》指2005年10月27日经全国人大常委会第十八次会议修改通过的《中华人民共和国证券法》《通知》指中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、购买资产若干问题的通知》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所评估基准日指2005年10月31日元指人民币元行业用语 LME 指伦敦金属交易所有限公司电锌、锌锭指用电积方法生产的锌及熔铸后的块状锌产品锌精矿指含锌矿石经过选矿选别后,除去锌矿石中的脉石和杂质,使锌含量能够达到一定比例的产品。锌焙砂指适当气氛中,将锌矿石、锌精矿加热到一定的(低于其熔点)温度,使其发生物理化学变化改变成分,以适应下一步冶金要求的颗粒状产品。氧化锌指在高温下将固态锌氧化物还原挥发成锌蒸汽,然后在氧化气氛中进行氧化制得的白色粉末。浸出渣指锌焙砂通过溶剂浸出后的不溶物国家标准(GB) 指对全国的经济、技术发展有重大意义而必须在使用国范围内统一的标准。按《中华人民共和国标准化法》的规定,我国的标准分为国家标准、行业标准、地方标准和企业标准四级。湿法冶炼指用适当的溶剂,借助化学作用,包括氧化、还原、中和、水解及络合等反应,来处理矿石、精矿、或半成品,使其中要提取的金属溶解进入溶液,从而与不溶解的脉石或其他杂质分离,随后再从溶液中提取所需金属的方法。它一般包括浸出、过滤、净化及提取金属四个过程。火法冶炼指在高温条件下,利用燃料燃烧或电解产生的热或某些化学反应放出的使矿石或精矿经受一系列的物理化学变化过程,将其中的金属与脉石或其它杂质分离而得到金属的方法。它包括焙烧(或烧结焙烧)、熔铸、吹炼、蒸馏、溶盐电解等过程。金属量指物质中某种金属的百分含量 kwh 指千瓦小时第一节绪言本公司于2006年3月21日召开了第三届董事会第六次会议,通过了收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业51%股权的议案。本公司已于2006年3月21日与西部矿业签署了《资产收购协议》。根据中和正信会计师事务所有限公司为本次收购出具的中和正信审字[2006]第1-085号审计报告、中和正信审字[2006]第1-086号审计报告和湖北万信资产评估有限公司为本次收购出具的鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书、鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书,本次拟购买资产2004年度主营业务收入为35,128万元,占本公司2004年度合并报表主营业务收入23,885万元的147.07%；本次拟购买资产2005年10月31日经评估的资产总额为18,862万元,占本公司2004年度合并报表资产总额40,443万元的46.63%；本次拟购买资产2005年10月31日经评估的资产净额为16,000万元,占本公司2004年度合并报表资产净额939万元的1703.94%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产购买构成本公司重大资产购买行为。鉴于本公司控股股东塔城国际的法定代表人同时担任西部矿业董事,按照有关规定,西部矿业为本公司不具有控制关系的关联方。西部矿业为本次资产出售方,因此,本次资产收购构成关联交易。本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关规定编制本重大资产购买报告书(草案),以供投资者决策参考之用。本次重大资产购买暨关联交易事项须报中国证监会审核,并须经过公司股东大会审议通过。第二节与本次资产购买有关的当事人一、资产购买方西藏珠峰工业股份有限公司地址：四川省成都市一环路西一段2号高升大厦9楼法定代表人：陈汛桥电话：028-85092553 传真：028-85096629 联系人：侯映学二、资产出售方西部矿业股份有限公司地址：青海省西宁市五四大街52号法定代表人：毛小兵电话：0971-6123888 传真：0971-6102713 联系人：刘昭衡三、独立财务顾问北京中和应泰管理顾问有限公司地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园3号楼4单元601室法定代表人：张仁才电话：010-62501531 联系人：王敦实、邓安、谭兴四、财务审计机构中和正信会计师事务所有限公司地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层法定代表人：杨雄电话：010-65030230 传真：010-65030232 经办注册会计师：廖家河、东松五、资产评估机构湖北万信资产评估有限公司地址：武汉市东湖路7-8号法定代表人：黄新奎电话：027-87815965 传真：027-87310930 经办注册资产评估师：韩迎春谈侃六、土地评估机构湖北永业行评估咨询有限公司地址：武汉武昌紫阳东路77号伟鹏大厦12层法定代表人：方国成电话：027-87250566 传真：027-87250566 经办土地评估师：余东旭、刘勋涛七、法律顾问北京市君都律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦14层负责人：景旭电话：010-65666951 传真：010-65666908 经办律师：闻碧静第三节本次重大资产购买的基本情况一、本次重大资产购买的背景本公司是经西藏自治区人民政府藏政函[1998]71号文和西藏自治区经济贸易体制改革委员会藏经委证复[1998]361号文批准,于1998年11月30日正式成立。2000年12月,经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]168号文批准,本公司发行5000万股社会公众股,2000年12月27日在上海证券交易所挂牌上市。自2002年以来,本公司主营的摩托车业务市场竞争日趋激烈,公司盈利能力持续下降。同时,因公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司涉嫌走私案,公司生产经营和财务状况受到重大影响,公司业绩连续几年大幅度下滑,陷入严重的经营危机和财务困难。公司2003年度、2004年度、2005年1-10月分别实现主营业务收入33,571万元、23,885万元、3,217万元,实现净利润-42,903万元,391万元,-4,212万元。为挽救公司财务危机,扭转经营困难的局面,公司努力通过股权重组和资产重组,实现产业调整,寻求发展机会。2005年4月28日,塔城国际受让西藏珠峰摩托车工业公司所持有的本公司6500万股法人股,并办理完毕股权过户手续。截止本报告日,塔城国际持有本公司6500万股法人股,占公司总股本的41.05%,为本公司第一大股东。在西藏自治区人民政府等相关部门和塔城国际的大力支持下,本公司采取多种措施,积极解决公司的诸多历史遗留问题,已通过合资合作方式,成功对公司的摩托车业务进行了整合,转移了公司摩托车经营性资产和债务,迈出了公司重组关键的一步。摩托车业务重组后,本公司的经营风险和财务风险大为降低,不仅公司资产质量有所改善,而且债务危机得到缓解,公司抗风险能力大为提高,为公司本次收购资产创造了有利条件。为进一步改善本公司财务状况,实现产业结构调整,重新确定公司主营业务,本公司拟通过本次交易,收购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产,使公司形成新的业务核心和利润增长点,进入可持续发展的良性轨道。本次收购完成后,公司现有经营格局将发生改变,主营业务将从摩托车产品及零部件生产、销售转变为电锌生产与销售；铟等稀贵金属的综合回收与销售；副产品硫酸、氧化锌、硫酸锌的生产与销售,公司业绩将大幅提高,从而恢复持续经营能力。本次收购完成后,本公司将立足有色金属冶炼产业,积极参与西藏、青海等西部地区的矿产资源开发和利用,逐步使公司成为一家具有较好产业基础和资源优势的有色金属类上市公司,并努力成为西藏自治区矿产资源开发和冶炼加工的龙头企业之一。二、本次资产购买的基本原则 (一)符合有利于根本改善公司财务困难状况,有利于恢复公司持续经营能力、有利于公司业绩提升,有利于本公司及公司全体股东利益的原则。 (二)遵循"公开、公平、公正"的原则。 (三)避免同业竞争,减少和规范关联交易的原则。 (四)有利于促进西部地区经济发展,有利于产业结构优化调整,提高资源利用效率,实现社会效益和经济效益兼顾的原则。 (五)坚持诚实信用、协商一致的原则。三、交易对方介绍 (一)西部矿业简介 1、历史沿革西部矿业股份有限公司是经青海省人民政府以青股审[2000]10号文批准,由西部矿业有限责任公司作为主发起人,联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂(现整体变更为株洲冶炼集团有限责任公司)、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单位共同发起设立的股份有限公司,于2000年12月28日在青海省工商行政管理局注册登记,公司注册资本为13,050万元。 2004年3月1日,经青海省人民政府以青股审[2004]02号文批准,并于2004年4月2日,经中华人民共和国商务部以商资批[2004]438号文批准,西部矿业向湖北鸿骏投资有限公司等9家国内外投资者定向增资扩股19000万股,公司转为外商投资股份有限公司,注册资本变更为32050万元。企业法人营业执照注册号码：企合青总字第0357号。 2、经营范围铜、铅、锌等有色金属矿和铁、锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；自产产品的出口,生产所需原辅材料及设备的进口业务；工业气体的生产与销售；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 3、注册地址和办公地址：青海省西宁市五四大街52号。 4、法定代表人：毛小兵。 5、税务登记证号码：国税登字632873710449283号,青地税柴字632873-710449283号。 6、行业地位：西部矿业是我国第二大铅锌矿山企业。公司2002年被评为"全国十佳矿山(油田)企业"之一,是有色系统唯一获此殊荣的单位；2004年荣获全国"五一劳动奖状"；2004年在全国有色金属系统效益最佳企业排名第一。 7、西部矿业锌业事业部为西部矿业下属分公司,营业场所为湟中县甘河工业区,负责人吕秉才,2004年4月7日在湟中县工商行政管理局登记注册,注册号：6321241900803,主营：电解锌、硫酸、氧化锌、阴阳极板等生产、销售。 (二)西部矿业的产权及控制关系 1、股权结构

    股东名称                               持股数(万股)   占总股本的比例
    1、西部矿业有限责任公司                        8000           24.96%
    2、湖北鸿骏投资有限公司                        4487              14%
    3、维维集团股份有限公司                        4167              13%
    4、华宝信托投资有限责任公司                    3205              10%
    5、东风实业公司                                3205              10%
    6、Newmargin Mining Co.,Limited.               2244               7%
    7、新疆塔城国际资源有限公司                    1603               5%
    8、CHINA MINING PARTNERS LTD.                  1603               5%
    9、上海联创创业投资有限公司                     962               3%
    10、鑫达金银开发中心                            765            2.39%
    11、青海新力绒纺对外贸易股份有限公司            572            1.78%
    12、上海海成物资有限公司                        450            1.40%
    13、株洲冶炼集团有限公司                        450            1.40%
    14、广州保税区瑞丰实业有限公司                  180            0.56%
    15、葫芦岛盛源矿业有限公司                      160            0.50%
    合计                                          32050             100%

2、控制关系 34% 24.96% 3、股东简介 (1)西部矿业有限责任公司西部矿业主发起人及控股股东为西部矿业有限责任公司,其前身是由青海省人民政府与原国家有色金属工业管理总局在原青海省所属的锡铁山铅锌矿基础上于1982年8月共同出资建设的锡铁山矿务局。锡铁山矿务局是我国"国民经济和社会发展第六个五年计划"重点建设项目,于1992年被国家有关部委列为国家大型二档企业,曾先后隶属于国家有色金属工业管理总局、中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌集团公司。2000年5月,锡铁山矿务局改制为西部矿业有限责任公司,注册资本为15,802万元。同年8月,西部矿业有限责任公司正式移交青海省人民政府管理,是青海省国有资产授权经营单位。2005年12月,公司进行了增资扩股,注册资本增加到160,000万元,青海省政府国有资产监督管理委员会为其第一大股东,持有34%的股权。 (2)湖北鸿骏投资有限公司该公司成立于2002年11月；公司注册资金2.2亿元；注册地址：武汉市汉江区新华路25号；法定代表人：陈基鸿；公司主营实业投资、批零兼营金属材料、建筑材料、五金机电等。 (3)维维集团股份有限公司该公司成立于1994年5月；注册资本16108.02万元；注册地址：徐州市建国东路205号；法定代表人：杨启典；公司经营范围：豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品的生产、加工、销售等。 (4)华宝信托投资有限责任公司该公司成立于1998年9月10日2001年经中国人民银行核准首批获得重新登记；注册资本为人民币10亿元(其中美元1500万元)；上海宝钢集团公司和浙江省舟山市财政局分别持有98%、2%股份；注册地址：上海市浦东浦电路370号宝钢国贸大厦；法定代表人：张建群；公司经营范围：受托经营资金信托业务等。 (5)东风实业公司该公司成立于1996年7月；注册地址：香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心18楼1801室；公司性质：无限责任；法定代表人：黄佳儿。 (6)Newmargin Mining Co.,Limited 该公司成立于2004年2月26日；注册地址为British Virgin Islands；法定代表人：翁德新Yung,TAK SAN。 (7)新疆塔城国际资源有限公司塔城国际成立于1996年5月23日；注册资本10000万元；注册地址：塔城市光明路经济合作区；法定代表人：黄建荣。 (8)CHIAN MINING PARTNERS LTD 该公司成立于2004年2月11日；注册地址：Waikers SPV Limited Walker House,Mary Street PO Box 908GT Georege Town,Grand Cdyan Cayman Islands；法定代表人：Joe Singer；经营除银行、保险外的业务。 (9)上海联创创业投资有限公司该公司注册地址：上海市浦东新区银桥路99号；注册资本：27872.7909万元(实到13657.6676万元)；法定代表人：董叶顺；经营范围：高科技公司投资；高增长或具有高潜力公司的投资；公司的兼并收购等。 (10)鑫达金银开发中心该中心成立于1995年2月15日；注册资本5000万元；法定代表人：赵祖德,主营业务为：开发和经营金银生产技术和设备；银矿地质勘探的咨询服务；兼营：金属材料、建筑材料、机电产品、仪器仪表等。鑫达金银中心是国有独资的发展金银工业的专业性企业,目前隶属于中国有色金属工业协会。 (11)青海新力绒纺对外贸易股份有限公司该公司成立于2000年4月,是由青海省人民政府批准成立的股份有限公司；注册地址：青海省西宁市德令哈路197号；注册资本：1638.52万元；法定代表人：段云宁；经营范围：畜产品以及以其为原料的工业品、地毯；纺织原料以及以其为原料的纺织品、服装；轻工业品、工艺品以及旅游纪念品；农副产品、土产杂品；矿产品等。 (12)上海海成物资有限公司上海海成物资有限公司(以下简称"海成物资")成立于2003年7月4日；法定代表人：黄建荣；注册地址：上海市静安区铜仁路258号4F-12室；注册资本：5000万元；经营范围为：国内贸易(除国家专项审批之外),进出口贸易(范围见资格证书),商品信息咨询服务。(涉及许可经营的凭许可证经营)；该公司的股东为自然人潘雄先生和黄建荣先生,持股比例分别为80%、20%。 (13)株洲冶炼集团有限公司该公司成立于2002年1月18日；是由株洲冶炼厂改制而成的国有独资公司,注册资本为53020.04万元；主营业务为：省政府授权范围内的资产经营,有色金属及其副产品冶炼、购销等。 (14)广州保税区瑞丰实业有限公司该公司成立于1993年11月18日；注册资金2000万元；法定代表人为马兆畅；主营：房地产开发与经营国际贸易,保税区仓储,批发和零售贸易。 (15)葫芦岛盛源矿业有限公司该公司注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区白马石乡牛店村；注册资金：200万元；法定代表人：宋玉华；经营范围：硫酸铜生产与销售；碱式碳酸铜生产销售；矿产品购销；机械加工销售；选矿药剂销售。 3、西部矿业及其股东与上市公司的关系与本次重大资产购买有关各方的股权关系图潘雄黄建荣 80% 20% 90% 5% 88.64% 11.36% 1.4% 5% 41.05% (1)塔城国际和海成物资合计持有西部矿业6.4%的股权,为西部矿业第7大股东。 (2)塔城国际持有本公司41.05%的股权,为本公司第一大股东；海成物资持有上海新海成企业有限公司(简称"新海成")90%的股权,新海成持有塔城国际88.64%的股权,因此,海成物资间接控股本公司。 (3)海成物资、新海成、塔城国际的法定代表人均为黄建荣先生。黄建荣先生同时担任西部矿业董事。按照《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》以及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,黄建荣先生为本公司的关联自然人,黄建荣先生担任董事的西部矿业为本公司的关联法人,但西部矿业与本公司不存在控制关系或重大影响。 (三)西部矿业最近三年主要业务发展状况 1、主要业务西部矿业实际从事的主营业务是：铅、锌、铜矿采矿、选矿及其产品的销售；地质勘查；电铅、白银的生产与销售。 2、主要矿产资源西部矿业目前拥有三座生产矿山,分别为：生锡铁山铅锌矿、赛什塘铜矿及获各琦铜矿。锡铁山铅锌矿于1982年开始基建,1986年建成试生产,生产能力100万吨/年,2003年开始扩建,生产规模达到132万吨/年。 3、西部矿业的主要产品是铅精矿、锌精矿、铜精矿和电极锌、电解铅、铝锭等。铅锌精矿的合计生产能力为10万吨金属量/年。公司主要产品产量稳定,波动不大。西部矿业近三年来业务发展迅速,具体情况如下表：主要产品产量表单位：吨

    产品名称   2005年   2004年   2003年
    铅精矿     72,093   57,807   58,042
    锌精矿     86,121   66,344   60,944
    铜精矿     18,359   11,961    2,300

4、经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,西部矿业最近三年财务状况为：合并资产负债表主要数据单位：万元

    项目       2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    资产总额          666,765          426,022          145,656
    负债总额          463,954          276,715           87,713
    股东权益          167,862          119,558           41,152

合并利润表主要数据单位：万元

    项目           2005年度   2004年度   2003年度
    主营业务收入    462,458    173,567     95,543
    主营业务利润    120,546     62,896     31,787
    营业利润         67,685     39,253     18,363
    净利润           58,017     34,581     15,423

(四)西部矿业2005年度财务状况根据辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字[2006]325号审计报告,截止2005年12月31日,西部矿业资产总额666,765万元,净资产167,862万元;2005年度主营业务收入462,458万元,净利润58,017万元。西部矿业2005年经审计的会计报表如下：(单位：元) 1、资产负债表简表

    项目                   2005年12月31日
    流动资产             2,423,628,855.68
    长期投资               466,350,238.71
    固定资产             3,360,717,232.64
    无形及其他资产         416,954,669.57
    资产总计             6,667,650,996.60
    流动负债             3,551,140,252.32
    长期负债             1,088,400,000.00
    股东权益合计         1,678,623,093.83
    负债及股东权益总计   6,667,650,996.60

2、利润表简表

    项目                       2005年度
    一、主营业务收入   4,624,581,399.78
    减：主营业务成本   3,400,108,999.46
    二、主营业务利润   1,205,461,080.07
    加：其他业务利润      19,463,330.51
    减：营业费用          96,684,349.07
    管理费用             311,713,432.57
    财务费用             139,675,698.39
    三、营业利润         676,850,930.55
    加：投资收益          11,065,611.46
    补贴收入                  40,110.79
    营业外收入               298,207.47
    减：营业外支出        11,267,562.08
    四、利润总额         676,987,298.19
    减：所得税            94,834,268.60
    五、净利润           580,174,471.59

3、现金流量表

    项目                                  2005年度
    经营活动产生的现金流量净额      464,527,476.81
    投资活动产生的现金流量净额   -1,324,759,193.10
    筹资活动产生的现金流量净额    1,073,336,654.46
    现金及现金等价物净增加额        213,104,938.17

(五)向本公司推荐董事及高级管理人员情况截止本报告书出具之日,西部矿业未向本公司推荐董事及高级管理人员,本公司董事均由本公司股东推荐提名并经股东大会选举产生,本公司高级管理人由公司董事会决定聘任。 (六)最近五年之内受到处罚情况截止本报告书出具之日,西部矿业在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 (七)西部矿业最近12个月内未与本公司发生资产出售、购买、置换行为,也未与本公司存在任何持续性交易。四、本次拟购买资产情况根据本公司与西部矿业签署的《资产收购协议》,本次拟购入资产系西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼系统经营性资产及负债以及西部矿业所持有的西部铟业51%的股权。本公司收购上述资产的行为已于2006年3月21日经本公司董事会批准,在中国证监会审核批准后,将提交公司股东大会审议批准。西部矿业出售上述资产的行为已于 2006年1月23日经西部矿业股东大会决议通过。西部铟业其他股东已同意本次股权转让并放弃优先购买权。 (一)1万吨锌冶炼系统和3万吨锌冶炼系统 1、基本情况本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼系统位于青海省甘河工业区内,距离西宁市区37公里。1万吨锌冶炼生产系统设计生产能力为年产锌锭1万吨,硫酸2万吨。3万吨锌冶炼生产系统设计生产能力为年产锌锭3万吨、硫酸6万吨、氧化锌1万吨。 1万吨锌冶炼生产线最早由原青海轧钢厂于1991年所建,2000年7月为西部矿业有限责任公司(以下简称"西矿有限公司")收购,2004年12月西矿有限公司将该资产转让给西部矿业。3万吨锌冶炼生产线为青海西部锌业有限公司(以下简称"西部锌业")于2002年所建,2004年3月西部锌业将该资产转让给西部矿业。西部矿业于2004年3月成立西部矿业锌业事业部负责经营上述资产,2004年5月西部矿业将该上述1万吨、3万吨锌冶炼资产租赁给青海西部维维金属有限公司经营,2005年2月底西部矿业收回上述资产经营权并重新由西矿股份公司下属锌业事业部负责经营。上述两套锌冶炼生产系统相对完整独立,采用当前世界上成熟的湿法炼锌工艺,年设计生产能力合计电锌4万吨,硫酸8万吨。 2、经营业绩根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2006]第1-085号审计报告,本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼生产系统2003年、2004年、2005年的主营业务收入分别为16,746万元、35,128万元和43,188万元；净利润分别为99万元、1,356万元和2,849万元。根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信综字[2006]第1-001号盈利预测审核报告,本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼生产系统2006年、2007年预计实现主营业务收入分别为55,661.20万元、56,225.30万元；预计实现净利润分别为2,054.25万元、1,910.38万元。 3、资产负债情况根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书和湖北永业行评估咨询有限公司出具的(鄂)永地[2005](估)字第209号土地使用权价格评估报告,截至评估基准日2005年10月31日,本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼生产系统(含土地使用权)经评估的资产总额为16,610.89万元,负债为890.41万元,净资产为15,720.48万元,净资产评估增值15.35万元,评估增值率0.10%。 (二)西部铟业基本情况 1、公司概况青海西部铟业有限责任公司是由西部矿业股份有限公司、北京君道科技发展有限公司和黄小玲等四个自然人股东共同出资组建,于2005年4月26日在青海省工商行政管理局登记成立,企业法人营业执照注册号：6300001202104。税务登记证号码：国税湟字630122757426636号。公司注册资本1000万元,其中：西部矿业股份有限公司以原高纯氧化锌车间部分资产和现金投资510万元,占注册资本的51%；北京君道科技发展有限公司以现金出资390万元,占注册资本的39%；黄小玲、高志伟、李明、刘克勇分别以现金出资40万元、20万元、20万元、20万元,分别占注册资本的4%、2%、2%、2%。公司住所：湟中县甘河园工业区法定代表人：黄小玲经营范围：有色金属、稀贵稀散金属的提炼和深加工、销售；化工产品的生产经营和销售。(不含国家危险化学产品的生产、经营和销售,国家有专项规定的除外) 2、主营业务情况西部铟业主营业务是利用西部矿业锌冶炼生产系统的工业含铟浸出渣进行综合回收,提炼高纯铟等金属,属于国家鼓励的资源回收和废弃物综合利用产业。公司主要产品为金属铟和硫酸锌。公司于2005年7月进行投料试生产。目前生产规模为硫酸锌1万吨/年、精铟10吨/年,二期建成后生产规模为硫酸锌2万吨/年、精铟20吨/年。公司采用成熟湿法炼铟工艺并加以改进,工艺先进,生产装备和各项经济技术指标在国内同行业处于先进水平。 3、人员和组织结构西部铟业自成立以来,严格按照有关法律法规的要求规范运作,公司法人治理结构完善,各项管理制度齐全,公司管理层在有色金属行业工作多年,具有丰富的管理经验,公司正式员工51人。西部铟业组织结构图附后。 4、西部铟业经营业绩根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2006]第1-086号审计报告,本次拟收购51%股权的西部铟业2005年4-12月主营业务收入为879.64万元,净利润为-578.68万元。根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信综字[2006]第1-002号盈利预测审核报告,西部铟业2006年、2007年预计实现主营业务收入分别为5,555.48万元、5,794.80万元；预计实现净利润分别为2,138.24万元、2,193.37万元。 5、西部铟业资产负债情况根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书,截止2005年10月31日,西部铟业经审计后的账面资产总额2,168.19万元,负债1,702.75万元,净资产465.44万元；调整后资产总额2,285.06万元,负债1,702.75万元,净资产582.32万元；经评估资产总额为2,251.53万元,负债1,702.75万元,净资产为548.78万元。本次拟购买西部铟业51%的股权,在评估基准日2005年10月31日的对应价值为279.88万元。西部铟业组织结构图 6、对于本次股权转让,其他股东已出具了同意转让并放弃优先受让权的承诺函。 (三)本次拟收购资产总体财务状况 1、经营业绩本次拟收购的资产包括1万吨、3万吨锌冶炼生产系统及西部铟业51%的股权,若进行简单合并,本次拟收购资产2003年、2004年及2005年的主营业务收入为16,746万元、35,128万元和43,314.53万元；净利润为99万元、1,356万元和2,554万元。 2、盈利预测若进行简单合并,本次拟收购资产预计2006年实现主营业务收入60,441.04万元,净利润3,144.76万元；2007年实现主营业务收入61,244.46万元；净利润3,028.99万元。 3、净资产情况截止评估基准日2005年10月31日,本次拟收购全部资产经评估的资产总额为18,862.42万元,负债为2,593.16万元,净资产(不含少数股东权益)为16,000.36万元。 (四)拟购买资产交付状况 1万吨和3万吨锌冶炼系统所占用土地权利人目前为西部矿业有限责任公司。西部矿业有限责任公司已出具承诺函：为配合西部矿业将锌冶炼生产系统转让给西藏珠峰,同意将该土地使用权转让给西部矿业,由西部矿业转让给西藏珠峰。目前,正在办理上述土地过户到西部矿业的手续,并已从国土资源管理部门取得了土地地籍勘测图。 1万吨和3万吨锌冶炼系统经营性资产所对应的流动负债已取得主要债权人同意债务转移到本公司承担的函。西部矿业对本公司承诺,未取得债权人同意转移的债务由西部矿业承担偿付责任。除此之外,西部矿业本次拟出售的资产,全部为西部矿业合法拥有,没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利受到限制的的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。为完成本次资产购买,本公司与西部矿业尚需依据法律、行政法规的规定办理有关财产过户登记、合同主体变更等手续,此外,与本次资产购买相关的许可证均应办理到本公司名下。五、《资产收购协议》的主要内容本公司与西部矿业签署的《资产收购协议》主要内容包括： (一)本次资产收购的标的 1、西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统的经营性资产(包括该系统所占用的目前尚在西部矿业有限责任公司名下的土地使用权)和相应负债。 2、西部矿业同意将锌冶炼资产所生产产品使用的注册商标,以及所有与该资产生产经营相关的生产许可证、生产资质等全部无偿转让给本公司,在转让得到相关主管部门批准并公告前,由本公司无偿使用。 3、锌冶炼资产所占用土地使用权,土地面积合计176,961.8平方米。 4、西部矿业拥有的西部铟业51%的股权。 (二)交易价格及定价依据 1、本次资产转让参照评估机构的评估价值确定交易价格。 2、根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书和湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209号土地估价报告,截止评估基准日,1万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产(含土地使用权)和负债,经评估的净资产为15,720.48万元,净资产增值率0.10%；根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书,截止评估基准日,西部铟业经评估的净资产为548.78万元,净资产减值率5.76%,西部铟业51%股权对应的评估值为人民币279.88万元。上述资产的评估值为人民币16,000.36万元。 3、根据本次评估结果,本公司和西部矿业确定本次资产收购价为16,000.36万元。 (三)支付方式 1、本次资产转让交易价款由本公司向西部矿业分期支付。 2、在本次购买的资产交割完成后,本次交易款项由本公司根据资产盈利和资金情况,在5年内向西部矿业支付完毕。 (四)转让标的交付时状态西部矿业保证：拟转让资产处于持续、正常经营状态；资产交割完成时不存在权属纠纷及限制,自资产交割日起可以顺利办理资产过户或移交手续。 (五)转让标的的交割 1、本公司和西部矿业将在资产交割日开始办理资产交割。资产交割日是指由本次资产购买事宜经中国证监会审核批准,并由本公司股东大会审议通过后的第五个工作日。 2、对于涉及办理过户登记的资产,西部矿业应在资产交割日三十个工作日内将该等资产过户至本公司名下；对于不涉及办理过户登记的资产,西部矿业应在资产交割日当日将该等资产交付本公司,确保其处于本公司的控制和管理之下,并向本公司移交全套有关财务报表、帐册、文件、凭证、证书、档案等。资产交割经本公司授权代表签字确认即告完成。 (六)生效条件资产收购协议自如下条件全部满足后生效： 1、协议双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖单位公章； 2、中国证监会同意本次重大资产收购； 3、本次重大资产收购经本公司股东大会同意。六、与本次收购相关的其他安排 (一)期间资产变动处理 1、本协议双方确认,自评估基准日至资产交割日(含交割日)期间,拟转让资产运营所产生的盈利或亏损均由西部矿业享有或承担。资产交割日后,拟转让资产运营所产生的盈利或亏损均由本公司享有或承担。本公司与西部矿业约定,拟收购锌冶炼资产中的存货在办理资产交割时,按2005年10月31日经评估确认的资产数量、价值交接结算,其间的价差,不足部分由西部矿业补足,超过部分由西部矿业扣除。 2、协议双方确认,将通过双方委托的审计机构予以审计等方式确定拟转让资产在评估基准日至资产交割日期间的经营成果与资产变动情况,并在其后五个工作日内以书面形式进行报备,双方据此确认该期间损益承担事宜并进行结算。 (二)相关负债处理 1、拟转让锌冶炼资产所对应的负债,自资产交割日起由本公司承接。 2、西部矿业保证在资产交割日之前就该等负债转移至本公司事宜取得相关债权人的书面同意,或采取其他可行的措施(包括但不限于由西部矿业向不同意债务转移的债权人提供担保)确保债务承接顺利进行。如果一时无法联系到债权人或债权人不同意转移的,由西部矿业承担偿付义务。该等由西部矿业承担偿付义务的债务,西部矿业有权在资产交割时,在交割的净资产额中等额扣除。 3、对于评估基准日至资产交割日之间新发生的债务,西部矿业保证积极争取在资产交割日前予以偿还,或采取其他可行的措施确保本次资产转让依协议约定要求顺利进行。 (三)人员安置 1、协议双方同意,与本次拟转让资产相关的在册员工按照"人随资产走"的原则办理,由本公司重新聘用。西部矿业应在资产交割日起三十日内与拟转让资产相关的、经双方确认的在册员工解除劳动合同,并依法支付有关经济补偿；本公司应和已与西部矿业解除劳动关系的员工签署劳动合同,并接受该等员工的劳动关系及社会保险关系；不愿和西部矿业解除劳动合同的员工,将由西部矿业另行安排工作。 (2)由本公司聘用的员工在和本公司签约前的所有相关的费用、所有劳动争议由西部矿业承担,西部矿业应补足资产交割日前欠缴的各种社会保险费及其他费用,并妥善解决资产交割日前与上述人员形成的劳动争议。 (3)由于各方面原因,西部矿业和进入本公司的员工解除劳动合同时,如果没有按有关规定支付国有企业职工身份置换或其他置换所需支付的补偿金,则由西部矿业负责解决此类争议并承担补偿金在内的全部费用。 (四)违约责任协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行根据协议所应承担的义务,过错方应向遭受损失的其他方进行赔偿。如五年内交易资产所产生的年平均盈利数额没有达到协议附件盈利预测审核报告所列预测数额以至于本公司不能如期偿还交易价款时,西部矿业同意付款时间作相应顺延。 (五)收购资金来源本次资产收购的款项由本公司作为对西部矿业的长期负债,在5年内支付。第四节本次资产购买对本公司的影响本次资产购买将对本公司的业务、资产负债结构、盈利能力和发展前景等方面发生重大影响。一、本次资产购买构成重大资产购买行为本次拟购买资产2004年度主营业务收入为35,128万元,占本公司2004年度合并报表主营业务收入的147.07%；本次拟购买资产资产净额为16,000万元,占本公司2004年度合并报表资产净额的1703.94%。根据中国证监会证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产购买构成本公司重大资产购买行为。二、本次资产购买构成关联交易鉴于本公司控股股东的法定代表人黄建荣先生同时担任西部矿业董事,按照有关规定,西部矿业为本公司不具有控制关系的关联方。西部矿业为本次资产出售方,因此,本次资产收购构成关联交易。三、本次资产购买不会损害本公司和非关联股东的利益本次资产购买所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,购买资产的价格以评估值为基准,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害本公司和非关联股东的利益。四、本次资产购买对本公司经营的直接影响本次资产购买的目的在于从根本上改善本公司财务困难的状况,恢复本公司的持续经营能力。本次购买完成以后将会对公司的业务,经营等方面产生重大影响,具体分析如下： (一)对本公司业务的影响在本次重大资产购买之前,本公司主营业务为摩托车产品及其零部件的生产、销售。由于摩托车业务市场竞争日趋激烈等原因,自2002年起公司盈利能力持续大幅下降,连续出现亏损,公司陷入严重的经营危机和财务困难,持续经营能力受到严重影响。为挽救公司财务危机,扭转经营困难的局面,在西藏自治区人民政府等相关部门和控股股东塔城国际的大力支持下,本公司采取多种措施,积极解决公司的诸多历史遗留问题,成功整合了公司的摩托车业务,使得本公司的经营风险和财务风险有所降低,为本次资产收购创造了良好条件。为了使公司摆脱目前的经营困境,恢复可持续发展能力,重新确定公司主营业务,本公司拟通过本次资产购买,收购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产,使公司形成新的主营业务和利润增长点,把公司引入可持续发展的良性轨道。本次收购完成后,公司现有经营格局将发生改变,主营业务将从摩托车产品及零部件生产、销售转变为锌、铟等有色金属的冶炼、综合回收与销售业务,本次收购完成后,本公司将获得稳定的利润来源,彻底摆脱经营困境,并随着经营状况逐步改善,形成可持续发展的良性循环。 (二)对本公司资产的影响本次资产购买将增加公司资产总额,并增加同等金额的负债(按合并会计报表)。本次拟收购的资产总额为18,159万元,本公司截止2004年12月31日的资产总额为40,443万元,本次资产购买完成后,本公司资产总额将增加。由于本次收购的资产质量较好,收购后公司的资产结构将得到优化,资产的总体盈利能力将增强。因此完成本次资产收购后,公司资产总额增加,资产质量提高,净资产没有变化。 (三)对本公司经营业绩的影响自2002年开始,公司盈利能力开始持续大幅下降,出现较大亏损。公司2002年度、2003年度、2004年度分别实现主营业务收入35,328万元、33,571万元、23,885万元,实现净利润-16,455万元,-43,844万元,391万元。2005年1-10月,仅实现主营业务收入3,217万元,实现净利润-4,212万元,公司已提示2005年将继续亏损。公司本次拟购买的资产盈利能力良好。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的审计报告,本次拟收购资产2003年、2004年及2005年简单合并主营业务收入分别为16,746万元、35,128万元和43,314.53万元；净利润分别为99万元、1,356万元和2,554万元。本次资产购买完成后,新购入的资产将成为公司重要利润来源,根据中和正信会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告,拟收购资产2006年、2007年预测的合并报表净利润分别为3,144.76万元、3,028.99万元。公司的盈利能力将得到根本改善,持续经营能力将得到恢复。 (四)对本公司负债的影响根据《资产收购协议》,本公司本次资产购买后相应增加负债1.6亿元。由于本次购买的资产盈利能力较强,预计2006年、2007年每年的净利润不低于3000万元,并能产生稳定的现金流,足够偿还本次收购资金欠款。随着公司盈利能力的逐步恢复,公司财务状况将逐步好转,资产负债率将逐步降低。综上所述,通过本次资产购买,虽然短期内公司负债有所增加,但本次收购的资产具有较好的盈利能力,公司整体质量将得到提高,公司盈利能力将增强,公司财务状况和经营状况都得到较大改善,具备可持续经营能力。第五节本次重大资产购买的合规性分析根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本公司就本次重大资产购买符合[2001]105号文第四条要求的情况说明如下：一、本次资产购买后,本公司具备股票上市条件本次资产购买完成后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,公司股本总额为15,833.33万元,符合股本总额不少于人民币3000万元的规定；本公司向社会公众公开发行股份总数为50,000,000股,占总股本的32%,符合公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定；本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。因此本次资产收购完成后,本公司具备股票上市的条件。二、实施本次资产购买后,本公司业务符合国家产业政策实施本次资产购买后,本公司的主营业务将由摩托车产品及其零部件的生产、销售转为锌、铟等有色金属的冶炼、综合回收与销售业务。公司业务符合国家关于"支持锌冶炼行业采用先进工艺进行技术改造,支持锌再生利用"的产业政策；符合国家关于"密切结合西部地区资源特点,发展优势产业"的大西部开发政策,符合国家"十一五"规划中提出的"大力开展资源综合利用,最大程度实现废物资源化和再生资源回收利用"的政策。 (一)在原国家经贸委发布的《十五工业规划与发展导向》中,关于锌工业发展的主要政策有：支持锌冶炼企业围绕节能降耗、污染治理,采用国内外先进的冶炼工艺和低浓度二氧化硫制酸工艺进行技术改造；支持锌再生利用企业做优做强。《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中规定：鼓励发展金属硫化矿无污染强化熔炼技术开发,湿法冶炼技术。本公司拟收购的1万吨、3万吨锌冶炼系统采用的湿法冶炼技术,具有环境污染小,劳动条件好,能够综合回收有价金属,金属回收率高,易于实现大规模连续化、自动化生产等特点,是国际上成熟、国内先进的冶炼技术。 (二)国务院在《进一步推进西部大开发的若干意见》中提出："要密切结合西部地区资源特点和产业优势,以市场为导向,积极发展能源、矿业、机械、旅游、特色农业、中药材加工等优势产业。","要合理调整全国产业分工格局,支持西部地区具备基本条件的地方发展资源深加工项目,由国家投资或需要国家批准的重点项目,只要西部地区有优势资源、有市场,优先安排在西部地区。"青海省铅锌矿资源丰富,有色金属冶炼是青海省重点扶持的支柱产业。本次收购后,公司可充分依托青海省及西部地区丰富的矿业资源和成本优势,进行深加工和综合利用,能有效促进当地经济发展和社会稳定。按照西部大开发的相关政策,属于鼓励发展的产业。 (三)在国家的"十一五"规划中,明确提出了在"十一五"期间,要大力发展循环经济,建设节约型社会。国务院在国发[2005]22号《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》指出："当前发展循环经济的重点工作就是要大力推进节约降耗,全面推行清洁生产,大力开展资源综合利用,最大程度实现废物资源化和再生资源回收利用"。西部铟业的"铟提取并副产硫酸锌"项目,利用锌冶炼生产中的浸出渣,以硫酸系统所产的硫酸为溶剂,经高温高酸浸出、萃取、置换、电解提炼金、银、铟、镉、铅等有色金属,其产生的废水(高酸浸出液,含大量的硫酸和硫酸锌)又通过回收系统可以回收硫酸和锌,整套系统通过综合回收和循环利用提高资源利用效率,不仅减少了污染物排放,有效保护环境,而且各冶炼系统真正形成循环经济网,创造十分显著的经济效益,实现良好的社会效益和环境效益,符合国家有关技术改造、工业废物综合利用等发展循环经济的相关政策。综上所述,本次资产购买完成后,本公司的业务符合国家的产业政策。三、实施本次资产购买后,本公司具备持续经营能力实施本次资产购买之前,本公司亏损严重,财务状况非常困难,如果不及时进行资产重组,引入盈利能力较强的资产,公司的持续经营能力将受到较大影响。本次资产购买完成以后,公司的主营业务将转变为盈利前景较好的有色金属冶炼,本次购买的锌冶炼资产和51%铟业公司的股权,资产完整且质量较好,盈利能力较强,产品市场稳定,前景良好,与主要原料供应商建立了长期稳定的供应关系,能源供应充足,因此其长期持续经营有保障。拟收购资产有独立的原料采购、生产和销售部门,具备独立运营的能力,不存在因违反法律、法规或因不具备原料采购、生产和销售而导致无法持续经营的情形。拟收购资产进入本公司后将成为公司稳定的利润来源,逐步恢复公司的盈利能力,公司也将逐渐进入良性发展的轨道,从根本上增强了公司的持续经营能力。因此实施本次资产购买之后,本公司具备持续经营的能力。本次收购完成后,本公司将继续改进生产工艺,提高再生资源回收利用效率,并通过改扩建、收购兼并等多种方式扩大生产能力,实现规模效益,使本公司成为西部地区具有资源优势的有色金属冶炼龙头企业之一。四、本次资产购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况除1万吨和3万吨锌冶炼系统所占用土地权利人仍为西部矿业有限责任公司,目前正在办理土地过户到西部矿业的手续外,截至本报告出具之日,本公司拟向西部矿业购买的1万吨和3万吨锌冶炼资产产权明晰,没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁、或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。本次收购锌冶炼资产所对应的流动负债已取得主要债权人同意债务转移的函。西部矿业对本公司承诺,未取得债权人同意转移的债务由西部矿业承担偿付责任。西部矿业对其持有的西部铟业51%股权拥有合法的所有权和处置权,不存在产权纠纷和潜在争议。西部矿业将西部铟业51%股权出售给本公司的行为,已取得了西部铟业其他股东同意和放弃优先受让权的承诺函。五、本次资产购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形本公司董事会在审议通过本次重大资产购买方案时,依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产购买属于关联交易,收购过程中遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序,关联董事在董事会上对本次收购事项回避表决,公司独立董事发表了独立董事意见,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益,确保整个购买过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。综上所述,本次资产购买符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求。第六节风险因素投资者在阅读本报告书时,除应详尽阅读本报告提供的其他资料外,还应特别认真考虑以下风险因素：一、市场风险 (一)产品价格波动风险本次拟收购的资产主营业务为锌锭和铟等稀贵金属综合回收的生产和销售,产品销售收入占到业务收入的90%以上,所以产品价格是影响该资产盈利能力的最直接和最重要的因素。现就锌、铟产品的价格情况分别进行具体分析。 1、锌本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼系统主要从事锌锭的生产和销售,销售范围主要面向国内市场。由于我国锌产品市场较早与国际市场相互融通,国内锌产品的价格已完全由市场决定,并与国际市场锌产品价格接轨。国内产品销售价格主要参照国际市场行情以及国内市场行情的状况来确定。若国际市场及国内市场锌价发生较大波动,将会对该资产的经营业绩产生直接影响。从2003年底开始,国际市场锌价开始走出低谷。2004年底开始的锌价上升主要得益于中国消费需求快速增长的支持。进入2005年,锌国内市场价格相当坚挺。2004年四季度,国内1＃锌锭价格曾经跌到11000元／吨以下,但2005年一直高于12000元／吨,大部分时间在12500－13000元／吨之间,8月份始已经回升到14000元／吨附近,10月中旬1＃锌锭达到16200元/吨,2006年初已超过20000元/吨。预计未来几年锌产品的价格将维持较高的价位。锌属于基本工业原料,供给和需求直接决定了锌价的高低。一方面从消费看,国内锌需求将保持快速增长,这主要得益于中国钢铁镀锌产品产量将在未来五年内大幅度增加。锌的主要用途是镀锌,目前国内镀锌用量为锌消费量的47%,国际平均水平为55%左右。随着宝钢、武钢等大型钢铁企业镀锌板项目的投产,国内锌需求量将保持上升态势。另一方面从供给看,国内锌冶炼厂的产能主要取决于原料供应是否充足,近年来国内锌冶炼产能扩张较快,已超过国内矿山的供给能力,锌精矿供应严重短缺,锌精矿价格上升幅度超过了锌价的上涨幅度,冶炼厂加工费持续走低,国内锌冶炼厂开工率受到很大限制,尽管各大冶炼厂都有扩产计划,但受限于原料供应紧张,新增产能不会集中释放,未来几年国内锌的供应能力将保持稳定并略有增长。近年LME锌价和国内锌价走势图鉴于国内市场供求缺口依然存在,本公司预计未来几年国内锌产品供应紧张和价格相对稳定是主要趋势。对策： (1)公司将加强成本管理,注重技术创新,积极采用新的冶炼工艺,对现有生产设备实施技术改造,努力降低能耗,增强对产品成本的控制能力,减少不必要的生产浪费,同时提高锌冶炼过程中的金属回收率,从整体上降低产品的生产成本,以成本的减少来平抑锌价波动对公司的影响。 (2)公司将进一步调整产品结构,提高深加工产品在产品结构中的比重,增加产品的附加值。锌的深加工产品由于其技术含量高,具有较高的附加值,价格相对于初级产品更为稳定,市场前景广阔,因此提高公司锌的深加工产品的比例,将增强公司的盈利能力,有助于抵御锌价波动带来的风险。 (3)公司将加强市场营销工作,通过与大客户签订长期业务合同锁定一段时期内的产品价格,由于长期业务合同价格的波动幅度明显小于市场波幅,因而能有效地降低产品价格波动的部分风险。 (4)公司将加大综合回收力度,提高资源使用效率。综合回收的金属虽然产量不大,但由于市场价格较高,成本较低,所以利润空间很大。公司目前已建立了铟等有色金属的综合回收系统,盈利前景广阔。未来公司在条件允许的情况下,将增加金、银、铜等金属的综合回收系统,通过产品的多样性,建立新的盈利增长点,分散单一依赖锌的风险。 2、铟本次拟收购的西部铟业公司(51%股权)的主要产品为金属铟和硫酸锌,其中预计未来金属铟的销售收入将占到铟业公司主营业务收入的90%以上,所以金属铟的价格波动将直接影响到铟业公司的盈利情况。在1998-2002年中,由于中国出口量持续增加,国际铟市场持续供应过剩,4年内铟价低迷。由于铟是液晶显示面板不可缺少的关键材料,随着全球液晶电子产品的需求快速增长,对金属铟的需求也出现持续增长,以中国和欧洲减产为契机,铟价于2002年四季度开始回升。4N级的铟锭价格,由2002年9月份最低时的55美元／千克,一直持续上扬,到2005年4月中旬至5月初,4N级的铟锭价格已经达到1000美元／千克,比2002年9月份的价格上涨了18倍。随后略有回落,近期金属铟的的成交价格在975美元／千克左右。预计未来金属铟的价格将保持稳定上升趋势。从供给来看,对所有铟生产者来说,原料和生产成本是保持稳定生产的主要前提条件。未来几年国内含铟原料供应依旧紧张,库存含铟原料已经基本耗尽,而新矿原料有供应紧张,所以未来3-5年金属铟的供应增长潜力有限；但从需求来看,液晶显示器取代传统显示器的趋势越来越明显,对铟的需求将持续增加,另外随着铟在 LED、太阳能电池等新兴光电子领域的广泛应用,未来3-5年金属铟产品市场的需求越来越强劲。因此预计未来3-5年内金属铟市场整体将出现供不应求,价格将稳步走高。铟市场价格预测单位：吨

                          2003(e)   2004(e)   2005(f)   2006(f)   2007(f)   2008(f)
    年平均价(美元/千克)       180       650       950      1200      1350      1500

资料来源：安泰科投资咨询对策： (1)由于西部铟业精铟综合回收生产线2005年下半年才投产,目前处于试运行期间,生产尚未达到稳定状态,所以2005年未实现盈利。公司将集中力量做好生产设备的调试工作,提高工人的熟练程度；进一步改进工艺流程,提高生产的稳定性,保证产品的质量,力争在最短的时间里使生产线进入稳定生产状态,成为未来几年公司稳定的利润来源。 (2)公司将利用原料供应充足的优势,加强内部管理,进一步控制成本,以成本的减少来平抑铟价波动对公司的影响。 (3)公司将加大市场开拓力度,做好市场营销工作,同时利用中国铟生产商对国际铟市场的影响力,根据价格波动情况及时调整销售计划,力争实现销售利润的最大化。 (4)公司将"以铟业公司为主干,以科研和产品的深加工为分支",充分做好其他稀散稀贵金属回收产品前期市场调研和可行性研究报告工作,培养新的利润增长点,为铟业公司的后劲发展注入活力。 (二)公司所处行业商业周期的风险本公司未来的主营业务将转变为锌锭的生产销售及铟等稀贵金属的综合回收及销售,属于有色金属冶炼行业,其与世界经济的发展状况密切相关,由于经济本身存在周期性,所以本行业也不可避免面临周期性的风险。本公司未来的主要产品为锌锭和金属铟。锌主要用于轻工、建材、汽车、医药等行业,金属铟主要用于电子类高科技行业,上述行业的发展水平、发展规模、增长速度等因素将直接影响到锌、铟行业的周期变化,从而给公司业务的发展带来相应影响。对策：未来几年中中国经济将保持稳定增长的良好势头,国内经济的发展和居民消费水平的提高将带动轻工、建材、汽车、医药、消费类电子产品等相关行业的发展。一般来说,有色金属行业的周期变化要滞后于下游行业的发展周期。目前锌、铟的下游行业依然保持快速发展的势头,所以未来几年锌、铟行业将处于景气周期。本公司将密切关注锌、铟行业及其下游行业的变化,加强行业研究工作,进一步提高产品质量,降低产品成本,并积极开发技术含量和附加值较高的深加工产品,以减少锌、铟行业周期变化给公司带来的不利影响。二、经营风险 (一)主营业务变更风险本次资产购买完成以后,本公司的主营业务将转变为锌锭、铟等有色金属的冶炼、综合回收与销售业务。虽然公司自成立以来一直按照现代企业制度运作,并积累了丰富的企业管理经验,但是由于不同行业的企业具有各自一定的行业特性,有色金属冶炼企业作为资本、技术密集型企业,其行业特性比较明显。如果公司不能根据有色金属企业的特点作出及时调整,公司将面临主营业务转型带来的经营风险。对策： 1、选择专业人士组成公司管理层公司于2005年6月21日进行了董事会、监事会换届。董事、监事和高级管理人员具有丰富的工业企业管理经验和上市公司运作经验。本次收购完成后,公司的部分中高级管理岗位也将补充具备有色金属冶炼工作经验的专业人士。 2、规范和完善西部铟业的公司治理,保障股东的合法权益本次收购完成后,西部铟业将成为公司的控股子公司。公司将按照现代企业制度和铟业公司的《公司章程》,切实行使股东权利,保障股东的合法权益。公司将向西部铟业推荐董事和监事。公司将充分发挥西部铟业股东会、董事会和监事会在公司治理中的作用,充分发挥董事会的决策职能,充分发挥监事会的监督职能,通过董事会对经理层进行绩效考核和聘用,从而实现公司对铟业公司的有效控制和管理。 3、保持锌冶炼资产和西部铟业管理团队的稳定本次拟收购的锌冶炼资产和西部铟业现有的管理团队具有比较丰富的有色金属冶炼企业运营经验,管理水平在同行业中处于较先进的水平。本次收购完成后,本公司将按专业化管理的原则,保持现有管理团队的稳定,充分发挥其专业管理经验,并按上市公司治理要求进一步规范其经营管理行为。同时,研究可行的激励与约束机制,进一步发挥锌冶炼资产和西部铟业管理层及广大员工的能动性。 (二)锌精矿价格风险本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼系统主要的产品是锌锭,生产的主要原料为锌精矿,锌精矿成本占到产品生产成本的70%左右。近年来随着锌精矿供应紧张,价格不断上扬,其占产品总成本的比例有进一步上升的趋势。因此,锌精矿价格的波动直接影响企业的盈利能力。在我国锌冶炼企业中,除了少数企业生产原料可以自给外,绝大部分冶炼厂都没有稳定可靠的原料供应保证,很多锌冶炼企业因为锌精矿等原材料供应不足导致限产甚至停产。因此如果未来国内市场锌精矿供应不足或者价格大幅上涨,而此期间我公司产品的价格不能及时调整,将对我公司的盈利能力造成较大影响。据统计,目前我国锌冶炼能力约为260万吨金属量,而矿山生产能力仅有200万吨左右金属量,矿山生产能力不到冶炼能力的80%,锌精矿供求存在较大的缺口。虽然我国锌储量居世界第一位,但平均品位低大型矿床少,未被开采的资源多集中在条件恶劣,开采成本高的地区。预计未来我国锌矿山的采矿能力增长幅度不大,而同期锌冶炼能力将保持较快的增长速度,这将造成国内的锌精矿供应严重不足,一方面引起锌精矿的价格继续上涨,另一方面每年需要从国外大量净进口锌精矿。因此,预计未来几年中锌精矿供不应求的局势很难改变,价格可能会继续上涨。对策： 1、本次拟购买的1万吨和3万吨锌冶炼系统位于青海省甘河工业园,与西部矿业下属的亚洲第二大铅锌矿山锡铁山铅锌矿的距离相对较近,且有铁路直通,运输方便。而且西部矿业承诺未来对于该系统生产所需的锌精矿给予长期保障。同时我公司还与周边地区如青海都兰、甘肃天水、内蒙古等地的锌精矿供应商保持良好的合作关系。本公司将尽量与原材料供应商签订中长期供应合同,保证本次资产购买后本公司的锌冶炼业务原材料(特别是锌精矿)供应充足,成本优势明显。 2、锌精矿价格的持续上涨将刺激锌精矿采选业的发展,一部分以前关闭的矿山也将重新投入使用,将增加锌精矿的供应；而目前锌精矿的供应严重不足和持续上升的价格,已使得一批实力弱、工艺落后、效益不好的冶炼企业陷入困境、难以为继。一旦淘汰了这些落后产能,将减少对锌精矿的需求,缓解锌精矿的供应压力。 3、加强技术创新,发展高附加值、高科技含量的深加工产品,如多元锌基合金产品,增大锌产品的边际盈利空间,以抵御原材料成本上升造成的风险。 4、提高综合回收能力,在成本基本不增加的情况下,通过回收锌、铟、镉等其他金属(成本很低,毛利率很高),提高对原材料的使用效率,获得更多的利润来源。 (三)铟业公司原料中含铟量不足的风险铟本身是一种稀有金属,资源稀少而分散,主要存在于硫化锌矿石和闪锌矿中。锌矿中的平均铟含量从小于百万分之一到万分之一不等。国内部分铟生产企业因为原料矿中含铟量不足,导致达不到设计生产能力。西部铟业公司以硫酸锌生产系统所产氧化锌一浸渣、锌冶炼系统所产的一浸渣为原料,以硫酸系统所产的硫酸为溶剂,经高温高酸浸出、萃取、置换、电解生产出精铟产品。金属铟主要来自于氧化锌一浸渣、锌冶炼系统所产的一浸渣,而两种一浸渣中所含的铟又来自于锌冶炼系统所用锌精矿中所含的铟。所以如果如果锌冶炼系统所用的锌精矿含铟量不足,将直接影响下游铟业公司精铟的产量,从而直接影响铟业公司的盈利能力。对策： 1、青海省铟资源丰富,特别是青海锡铁山铅锌矿是我国北方少有的富铟矿,其中伴生有丰富的铟资源,锡铁山出产的锌精矿中含铟量较高而且比较稳定,最高可达万分之一以上,是用来回收金属铟的比较理想的原料矿。西部矿业公司向本公司承诺将向本公司长期优先供应锡铁山锌精矿。我公司未来为锌冶炼系统配备原材料时,将尽可能提高其中含铟量较高的锌精矿(锡铁山所产锌精矿)所占的比例,从整体上提高原料含铟量,以保证向铟业公司提供的原料中含有足够的铟可供回收。 2、铟业公司将对精铟回收系统不断进行技术改造,通过工艺流程的改良来提高铟的综合回收率。 (四)铟业公司精铟回收系统生产稳定性的风险铟业公司精铟回收系统于2005年7月投料试投产,由于试投产期间生产系统欠稳定,所以2005年铟业公司出现亏损。目前在技术人员的努力下,生产现已基本正常,产品质量和铟回收率已基本稳定在设计水平, 2006年初将能达到正式量产的条件,预计2006年生产精铟5000公斤。本回收系统所采用的是成熟湿法炼铟工艺且在此基础上加以改进,生产工艺比较先进,其装备和各项经济技术指标在国内同行业将处于先进水平。由于工艺比较先进,所以员工需要时间来熟悉新的生产工艺流程和各种机器设备,技术人员也需要时间解决试运行中出现的各种技术问题。如果公司在试运行过程中遇到较多问题,将会影响回收系统的稳定性,造成产品产量和回收率的波动,从而对公司的盈利造成不利影响。对策： 1、西部铟业在前期的可行性研究中已经对铟回收系统的生产工艺和技术方面的问题进行了充分深入的研究和分析,并对实际生产中可能出现的问题和困难作了充分估计和准备,为该系统的稳定生产奠定了良好的技术基础。 2、公司将尊重技术,尊重人才,重视科研技术人员在生产中的重要作用,组织技术人员对影响生产稳定的各种问题和因素进行技术攻关,确保产品质量和铟的回收率稳定在设计水平。 3、公司将加强内部管理,目前已制定了一系列保障安全生产和产品质量方面的规章制度并严格执行,同时将加强对工人的培训,增强安全生产意识,提高技术熟练程度,从根本上消除影响稳定生产的各种隐患。三、政策性风险 (一)国家宏观调控的风险改革开放20年来,中国有色金属工业发展取得了长足进步。自20年80年代,中国有色金属工业提出"积极发展铅锌工业"的战略方针以来,锌产业规模扩张迅速。截至2004年底,我国共形成锌冶炼能力260万吨/年。2004年国内锌产量和消费量均居世界第一位。在取得辉煌的成就的同时,产业的快速扩张也导致了产业结构性矛盾突出,矿产资源被大量低效率消耗、环境污染加剧。由于进入门槛低,众多中小企业纷纷加入进来,一方面导致冶炼产能急剧扩大,市场锌精矿处于供不应求状态；另一方面导致产业集中度急剧下降,市场竞争秩序混乱,生产工艺整体落后,行业处于过度竞争状态。目前国内共有300多家锌冶炼企业,平均生产规模不到1万吨/年,而国外锌冶炼企业产能比较集中,平均规模在10万吨/年。2004年我国锌产量超过10万吨的仅有4家冶炼厂。众多地方小型锌冶炼企业,采用落后的火法冶炼工艺,污染大,能耗高,锌回收率低,资源浪费严重,已严重影响到了锌产业的可持续发展。针对中国锌行业集中度低,过度竞争的情况,国家出台了多项宏观调控措施。在原国家经贸委发布的《十五工业规划与发展导向》中就提出要严格控制铅锌冶炼能力的扩大,加快淘汰落后的锌冶炼工艺和设备,还提出要鼓励冶炼企业投资矿山企业,培育一批采选、冶炼一体化的铅锌工业优势企业。在国家发改委发改产业[2004]746号《关于进一步加强产业政策和信贷政策协调配合控制信贷风险有关问题的通知》中明确指出"采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐等进行焙烧、简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌制品"属于禁止类行业,必须"一律停止建设,对已建成的项目要坚决限期淘汰、依法关闭",还提高了新建锌冶炼项目的门槛,严格准入制度。国家对锌冶炼行业的宏观调控,重点在于坚决淘汰落后产能,控制产能的盲目扩张；鼓励采用先进工艺,淘汰落后工艺；培育一批具有资源优势、成本优势、规模优势、技术优势的锌冶炼企业,提高行业的集中度,这些措施将促使整个锌冶炼行业的发展由粗放型转向集约型,从长远来看有利于国内锌冶炼行业的健康持续发展。但如果国家继续加强对锌冶炼行业的宏观调控,有可能在短期内会给整个锌冶炼行业带来一定压力,我公司尽管不属于宏观调控的对象,但不可避免会受到影响。对策：公司拟收购的锌冶炼系统依托青海省及周边地区丰富的锌精矿资源储备,充分发挥青海省水电、煤炭等资源优势,产业优势和成本优势明显,符合国家支持资源深加工产业向西部地区资源产地转移的西部大开发政策。该冶炼系统采用的是国际成熟、国内先进的湿法冶炼技术,与传统的火法冶炼相比,环境污染小,劳动条件好,能够综合回收有价金属,金属回收率高,是国家一直鼓励采用的先进技术。该系统环保指标全部达标,各项能耗指标、质量指标已经达到或者接近国内湿法冶炼的先进水平,具有技术优势。而国家宏观调控要淘汰的主要是那些没有稳定原料来源,规模小,技术落后的小冶炼企业。所以,公司受国家宏观调控政策影响有限。本次收购完成后,本公司将充分发挥原料优势和成本优势,一方面继续改进生产工艺,进一步降低能耗,加强环保措施,另一方面将加强资源综合回收,提高资源利用效率,增加新的利润增长点,通过盈利能力的增强来抵销宏观调控的不利影响。 (二)国家税收政策变化的风险国家对于出口的电锌产品,执行增值税"免、抵、退"的税收政策。根据2003年10月14日财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》,从2004年1月1日起,出口高纯锌和锌合金的退税率调整为11%。根据2005年12月9日国家发改委发改经贸[2005]2595号《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》,从2006年1月1日起,将锌及其制品的出口退税率下调为5%。由于我公司本次拟收购资产的产品主要在国内销售,出口退税率的下调对公司的经营不会产生直接影响。但出口退税率的下调将会使部分用于出口的锌制品转向国内销售,有可能对国内锌制品的市场价格产生一定冲击,从而间接影响到公司的盈利能力。按照国家和地方的政策规定,我公司享有多项税收优惠政策,主要有：根据国税函发[1994]125号文,藏国税涉函[1999]12号文,公司作为西藏自治区的驻区外企业,企业所得税回西藏缴纳,并按15%的税率缴纳企业所得税；西部铟业公司作为青海省的新办企业,按照青政(2003)35号《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》的相关规定,可以享受5年内免征企业所得税,期满后减按15%的税率征收企业所得税5年；5年内免征车船使用税、房产税或城市房地产税、车船使用牌照税等税收优惠。如果未来国家调整上述税收优惠政策,将对我公司造成不利影响。对策： 1、我公司将立足于自身,通过运用新技术、新工艺,加强内部管理,严格成本控制,做好综合回收工作等措施来切实提高公司自身的综合实力和盈利能力,用盈利能力的不断增强来抵御未来税收政策变化带来的种种风险。 2、面对由于出口退税降低对国内市场造成的冲击,我公司将不断加强市场营销工作,减少不必要的销售环节,降低销售费用,根据市场状况灵活调整销售计划,培育发展几个合作关系良好,需求量比较大的客户,多签订中长期供货合同,以锁定价格波动给公司造成的风险。 3、铟业公司将抓住国家西部大开发和发展循环经济政策鼓励的有利时期,努力加快自身发展。铟业公司将加强科研和技术创新工作,在条件成熟的情况下继续扩大金属综合回收的品种,培育新的利润增长点,努力使自身成为西部地区的稀有金属资源综合回收的龙头企业和循环经济的示范企业。目前铟业公司已向青海省发改委提出了有关资源综合回收企业资质的申请,如果该申请得到批准,铟业公司将享受到更多的政策优惠。 (三)国家环保政策限制和变化的风险国家对有色金属冶炼行业有一系列环保要求,本次拟收购资产在生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣,经过采取有效措施治理后已达到国家和地方规定的排放标准,投产以来未因违反环境保护污染法规而受到行政处罚。但随着人们对环境保护的日益重视,环保法规和相关标准将会越来越严格,有可能导致公司环保费用上升,增加公司的生产成本,从而影响公司的盈利能力。对策： 1、本次资产购买完成后,本公司将继续高度重视环境保护和污染治理,采取有效措施严格控制生产过程中产生的污染；通过技术改造和设备更新,降低污染物的排放量；安装各类污染控制设备和污染处理设备,在当地环保部门的指导下,形成较为完备的污染防治体系,并根据国家和地方环保政策和标准的变化,及时作出调整和治理,保证公司符合各项环保政策和标准的要求。 2、本次收购完成以后,公司将继续研究和发展综合回收项目,围绕锌冶炼生产系统,建立一套完善的稀有稀贵金属回收生产工业体系,构成了湿法冶炼物料(废渣、废水等)的循环利用,努力实现清洁生产。废水、废渣将被收集起来进入其他金属的回收系统进行再利用,一方面提高了资源的使用效率,另一方面大大减少了各个生产环节向外排放的废水、废渣,减轻了对环境的污染,降低了公司的环保风险。四、资产负债率较高的风险本次收购完成以后,本公司将相应增加负债16,000.36万元,导致收购后公司负债水平较高,将给公司带来风险。对策： 1、由于公司历史债务较为沉重,资产负债率较高,债务风险较大,本次收购完成后,公司将继续致力于解决历史债务问题,积极与银行等债权人协商,缓解债务压力,解决债务纠纷,保证公司正常经营和重组后的整合工作的顺利进行。随着历史债务问题的逐步解决,公司资产负债率将逐步下降。 2、尽管本次资产购买后公司的资产负债率有所增加,但本次资产购买采取长期负债的形式,短期还款压力并不大,而且本次拟收购的资产盈利能力较强,现金流入稳定,能够满足持续经营和按期偿还收购欠款的需求,随着债务的逐步偿还,将有效改善公司财务状况,降低公司资产负债率。 3、公司将根据公司财务状况,合理安排还款计划,加强公司资金的管理和使用,努力提高资金使用效率,逐步降低公司的资产负债率。五、其它风险 (一) 股市风险股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切,本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应该有清醒的认识。对策：本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平,确保公司持续、快速、健康发展；另一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求,规范公司行为,及时、准确、完整披露重要信息,加强与投资者的交流沟通,树立公司良好的市场形象。本公司将采取一切措施尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。 (二)资产交割日不确定的风险本次重大资产购买尚需得到中国证监会的审核批准和本公司股东大会的批准。中国证监会审核批准及股东大会批准后至资产购买交割还需履行必要的手续,因此交割日存在较大的不确定性。若资产购买交割日推迟,将对本公司2006年的盈利情况产生负面影响对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》和《资产购买协议》的有关条款履行本次资产购买所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时的披露信息。第七节业务与技术一、锌、铟行业国内外基本情况 (一)锌、铟的特征、用途及资源储量 1、锌的特征和用途锌是重要的有色金属原材料,锌产品具有广泛用途,锌金属具有良好的延压性,耐磨性和防腐性,且易于加工并能与多种金属制成合金,广泛应同于冶金、建材、机电、化工、汽车等领域,在有色金属的消费中仅次于铜和铝。锌的消费结构相当稳定,全部锌消费量的50%用于镀锌,约20%用于黄铜和青铜,15%用于生产锌基合金,其余用于化学制品。锌和许多金属能够组成性能优良的合金,主要包括：锌与铜、锡、铅等制成黄铜,用于机械制造；锌与铝、镁、铜等制成压铸合金,用于精密铸件制造；锌与铜和钛制成的合金,在制造薄板时,可以获得必需的抗蠕变性。钢铁及各种铸铁表面镀锌能防止腐蚀,含锌喷涂材料及各种抗腐蚀材料得到广泛应用。锌皮可用于制作干电池,氧化锌可用于制药、橡胶、颜料、油漆等行业。 2、世界锌资源储量美国地质调查所(USGS)截至2005年的数据显示,世界陆地金属储量为22,000万吨,锌储量基础为46,000万吨；现有储量和基础储量的静态保证年限分别为23年和51年。目前已知的锌基础储量大于3000万吨的国家是中国、澳大利亚、美国、加拿大和哈萨克斯坦,四国合计占世界锌储量基础的71.3%。 2004年世界锌储量和储量基础单位：万吨

    项目        世界   中国   澳大利亚   美国   加拿大   哈萨克斯坦   秘鲁   墨西哥
    储量       22000   3300       3300   3000     1100         3000   1600      800
    储量基础   46000   9200       8000   9000     3100         3500   2000     2500

资料来源：(USGS Mineral Commodity Summaries, 2005) 3、中国锌资源储量中国锌金属储量和基础储量均列世界第一,但平均品位不高,大型矿床少,500万吨以上的超大型矿床仅4个。我国铅锌矿中、高品位储量少,贫矿多。在目前保有的铅锌储量中,平均品位为4.66%,低品位储量占50%以上；但伴生元素多,综合利用价值大。 4、铟的特征、用途及资源分布和储量铟是一种稀有的银白略带淡蓝色的金属,元素符号In,原子量为114.82,银白色,比铅软,具有良好的可塑性和延展性,几乎可以任意变形,熔点156.6C,沸点2080℃,密度7.362g/cm。铟广泛应用于电子工业中焊料、低熔合金、高性能发动机的轴承,低温和真空领域作密封件、可溶电极和核反应堆控制棒等领域。目前主要应用于电脑、手机、精密仪表的液晶显示屏以及航天、航空、汽车的高档反光镀膜玻璃上。铟主要存在于硫化锌矿石和闪锌矿中。锌矿中的平均铟含量从小于百万分之一到万分之一不等,它还与其他金属伴生,如铜、铅、锡,少数情况下伴生于铋、镉、银。尽管铟的地球化学含量较高,但大部分金属矿开采提取铟都是不经济的。国家储委稀散金属储量统计报告表明,我国已探明的铟资源主要集中于广西、云南、内蒙古和广东等地,这四省的铟基础储量约占全国的80%。其中广西的铟基础储量近5000吨,居世界第一；云南铟基础储量约4400吨；内蒙古铟基础储量约600吨；其他地区如青海、湖南、江西、贵州等地也有小部分铟资源量。铟的全球储量及基础储量排名单位：吨

    项目       中国   加拿大   美国   俄罗斯   其他国家   世界总计
    储量        280      700    300      200       1020       2500
    基础储量   1300     2000    600      300       1800       6000

资料来源：国家储委稀散金属储量统计报告,美国地质调查局(USGS) (二)锌、铟的生产技术 1、锌的生产技术目前,锌的冶炼生产工艺目前有两种基本方法,分别为湿法冶炼和火法冶炼。湿法冶炼的流程是,焙烧硫化物精矿,产生氧化锌和二氧化硫,后者用于生产硫酸。产生的氧化锌在逐步加浓的硫酸溶液中溶解,产生硫酸锌溶液,最后可用电积法从中生产锌金属。湿法冶炼具有环保、劳动条件好,金属回收率高,且易于大规模的连续化、自动化生产的优点,是当今世界最主要,发展最快的冶炼方法,世界锌总产量的80%通过湿法冶炼生产。 2、铟的生产技术我国的铟生产主要从铅锌冶炼的副产物中提取,生产工艺以萃取+电解法为主。这也是现在世界上铟生产的主流工艺技术。其原则工艺流程是：含铟原料经过富集、化学溶解、净化、萃取、反萃取、锌(铝)置换、电解精炼等工艺流程提炼精铟。铟与锌、铅矿物伴生,在主金属生产中广泛分布于冶炼流程各工序,有烟尘、炉渣、阳极泥、硬锌块、废液、置换渣等等,各生产厂家工艺特点在于针对不同的含铟原料,采取不同的初步富集方法和溶解技术,再根据介质情况选择适合的萃取剂。工业铟的纯度一般为99.5%,主要杂质有锡、镉、锌、铋和铊,经过化学处理、电解、真空蒸馏,可提纯至99.9999%。 (三)锌、铟的生产和消费 1、锌的生产和消费 (1)世界主要锌生产国为：中国、美国、加拿大、日本、澳大利亚、墨西哥和俄罗斯。2002-2006年全球精锌产能和产量平均增长速度为1.8%和2.0%。中国从20世纪90年代起成为世界锌生产和消费大国,从2004年起转变为锌净进口国。2004年中国生产锌锭251.94万吨,占世界总产量的24.82%,消费锌240.56万吨,占世界总消费量的23.52%,均居世界第一位。 (2)世界主要锌消费国为：中国、美国、日本、德国、韩国和俄罗斯。中国需求不断扩大,已成为世界上锌的最大消费国。2004年,我国镀锌行业消费量比2003年增长了28%左右。2004年黄铜消费锌增长8%左右。电池和氧化物行业锌用量分别增长5%和7%。 2001-2005年我国锌市场供求情况单位：万吨

                 2001年   2002年   2003年   2004年   2005年预计
    锌产量          204      216      232      252          270
    消费量          151      168      198      240          305
    表观消费量      156      182      206      268          300
    净出口量         53       40       32      -50            -
    市场平衡          0       14        8       28           -5

资料来源：中国有色金属工业协会、LME 2、铟的生产和消费 (1)铟的生产情况由于铟是锌冶炼生产过程中回收的副产品,截至2004年,全球的产量和消费量均不足1000吨。我国铟产量居世界第一位,2004年突破200吨,是世界上铟供应最大的国家,但是我国每年的用铟量很少,不足10吨。目前全球及中国尚无正式公布的生产供应和消费需求方面的数据。本报告中,所有截至2004年有关生产供应和消费需求方面的数据均为估算值。 2004年世界铟供应情况表单位：吨

             再生铟   中国   加拿大   日本   比利时   其他   合计
    供应量      315    200       55     55       25     20    670
    百分比      47%    30%       8%     8%       4%     3%   100%

数据来源：美国地质调查局(USGS)、北京安泰科信息开发有限公司(安泰科)、Roskill、Teck Cominco,并经过重新估算、平衡。 (2)铟的消费情况铟最大的用途是在液晶平板显示器制造。全球约75%的铟都用于生产铟锡氧化物(ITO),ITO用于喷涂高分辨率的液晶平面显示器,由于铟在液晶显示器中优质的滤色性能,成为平面液晶显示器生产中不可替代的元素。近年来,全球对电脑液晶显示器和液晶电视需求急剧膨胀,造成铟需求的急剧膨胀。 2004年世界铟消费情况估算表单位：吨

             涂层   焊料   合金/化合物   半导体   其他   合计
    消费量    503     70            32       19     13    637
    百分比    79%    11%            5%       3%     2%   100%

2003-2008铟市场供求及预测单位：吨

             2003(e)   2004(e)   2005(f)   2006(f)   2007(f)   2008(f)
    矿产铟       330       355       360       386       496       700
    再生铟       180       315       339       440       500       600
    总供应       510       670       696       826       996     1,300
    总需求       490       637       756       955     1,200     1,400
    平衡         120       153       -60      -126      -204      -100

(四)中国锌、铟行业基本情况自20世纪80年代,中国有色金属工业提出"积极发展铅锌工业"的战略方针以来,锌、铟产业规模不断扩大,中国已经成为世界主要锌生产国和消费国,铟产量为世界第一。截至2004年底,我国共有已探明锌矿山近800处,铅锌冶炼企业500余家,形成锌冶炼能力260万吨/年,精铟年产量约200吨。 1、行业管理体制 1983年以前,中国锌行业一直由冶金工业部主管。1983年,组建中国有色金属总公司,管理包括锌工业在内的整个有色金属工业。1998年,中国有色金属总公司撤销,成立国家有色金属工业局,对全行业进行宏观调控与管理。1999年8月,中国铜铅锌集团公司成立,负责管理锌行业的主要国有企业。2000年6月,中国铜铅锌集团公司撤销,所属全部企事业单位归由地方管理。同年,组织了行业自律性组织--中国有色金属工业协会。 2、行业发展的政府政策导向在原国家经贸委发布的《十五工业规划与发展导向》中,关于铅锌工业发展的主要政策是： (1)支持锌冶炼企业围绕节能降耗、污染治理,采用国内外先进的冶炼工艺和低浓度二氧化硫制酸工艺进行技术改造； (2)鼓励冶炼企业投资矿山企业,培育一批采选业一体化的锌工业优势企业； (3)支持锌再生利用企业做优做强； (4)严格控制铅锌冶炼能力的扩大,加快淘汰落后的锌冶炼工艺和设备。《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中规定：鼓励发展金属硫化矿无污染强化熔炼技术开发,湿法冶炼技术,高效节能、电化学控制浮选及高效选矿药剂的开发,有色金属复合材料、新型合金材料制造。 3、行业竞争状况 (1)锌行业竞争状况我国锌工业近年来高速发展,导致产业的结构性矛盾突出,矿产资源大量消耗,众多中小企业的加入造成生产经营集中度下降,市场竞争秩序混乱,已经影响到锌产业的可持续发展。 (2)铟行业竞争状况中国是世界铟资源最多的国家,铟的产量占世界原生铟产量的三分之一强。中国铟资源的绝大部分集中在广西,广西大厂是世界著名的高铟矿田,锌精矿中含铟高达0.13%。1998-2002年,我们铟生产企业曾高达90多家,竞争比较激烈,由于中国出口量持续增加,国际铟市场供应过剩,铟价低迷。2001年7月,含铟比较高的广西地区铅锌矿山因事故大面积关闭,导致锌冶炼厂含铟原料大幅减少,生产企业纷纷退出,现在中国铟生产企业不到20家。目前,我国几个主要的锌厂都可以生产铟金属,逐渐形成以广西柳州、辽宁葫芦岛、湖南株洲、广东韶关为中心的四个生产基地。国内同行业主要生产企业产能情况如下：锌业股份(000751)2004年铟产量为16.51吨,同比增长38.5%,2005年计划增产7吨至年产25吨；株洲冶炼集团有限公司2004年生产约40吨铟,2005年计划产量与2004年基本持平；云南省蒙自矿冶有限责任公司于2005年8月正式启动了全世界最大铟冶炼厂建设工程,预计于2006年8月至10月全线投产,每年可生产电铟50吨；广西河池金河矿冶公司于2005年启动电解锌铟技改工程,投产后年产铟10吨；广西铟泰科技有限公司已建成一条年产40吨精铟的生产线。 4、行业发展前景第一,提高产业集中度。在未来几年,通过重组、兼并等措施,中国锌行业将形成几家有比较优势,采选业一体化的大型区域集团。第二,冶炼生产环保化。锌、铟生产企业将加大环保投入,利用新技术和新工艺来有效降低环境污染。第三,锌产品向深加工方向发展。目前发达国家锌生产企业的深加工产品和延伸产品的产量与锌锭产量的比例为30%左右,我国目前该比例为20%。第四,综合回收利用。我国锌矿平均品位低,且多位伴生矿。通过改进技术工艺,回收锌冶炼过程中的铟、镉、铜、铅、银等金属,有效提高资源利用率。第五,冶炼企业积极寻找稳定的矿山原料来源。随着锌精矿缺口的不断扩大,拥有矿山资源的冶炼企业能充分发挥资源储备的优势,降低生产成本。 (五)锌、铟价格近年价格波动情况及趋势预测 1、锌价近年价格波动情况从2003年底开始,国际市场锌价开始走出低谷,全球锌产量增长幅度低于消费增长幅度。锌价上升主要得益于中国消费需求快速增长,特别是中国镀锌行业的强劲增长。自2004年上半年开始,中国电力和运输对锌生产造成的影响也十分明显,原料不足的问题突出,中国远期供应瓶颈日益受到重视。根据国际铅锌研究小组的统计,2004年全球市场供应短缺25.5万吨左右。澳大利亚矿业经济公司(AME)公布的报告显示,由于中国市场需求强劲增长,2005年全球精炼锌供给缺口将扩大至28万吨。 2004年全年国内市场价格一直强于国际市场,溢价居高不下,这在一定程度上也对国际市场锌精矿和锌现货价格产生了积极影响。美元在2004年的明显贬值也是造成锌价上涨的直接因素。2005年锌国内市场价格相当坚挺,欧洲和亚洲市场锌锭溢价一直保持稳中有升的格局。 2、锌未来市场价格预测 2004年中国锌冶炼能力已经达到260万吨,矿山供给能力并未与锌冶炼产能同步增长,2006年精矿供应会继续紧张,全球冶炼厂开工率继续受限。全球锌市场基本面还在继续好转,2006年中旬锌价有可能创出阶段性顶点,供应紧张和价格稳定将是未来几年的主要特点。锌精矿供应方面,预计矿山产能显著增加将在2006年四季度才会出现,2007年全球精矿市场转为供求基本平衡。 2003-2008年LME锌现货平均价格及预测

    年份                         2003   2004   2005F   2006F   2007F   2008F
    LME现货年平均价格(美元/吨)    828   1050    1400    1860    1720    1610
    价格变动幅度(%)               6.4   26.8    33.3    32.9     7.5     6.4

3、铟价格的波动及趋势中国每年提供超过30%的全球铟供应,特别是占世界最大的铟消费国-日本年进口量的50%以上,因此,中国的出口对国际市场铟价格产生决定性的影响。广西地区资源的限制和欧洲金属公司关停铟生产线,以及液晶电子产品生产对铟需求急剧增加,导致国际铟市场目前供应严重不足。铟价于2002年四季度开始回升。今后几年内,原料紧缺的局面将难以改变,铟产能增长有限,同时需求不断增长,预计铟价将保持稳定上升的趋势。二、本次资产购买后本公司面临的主要竞争状况 (一)主要原材料锌精矿的竞争激烈中国锌资源储量虽然丰富,但就现在的趋势看,远不能满足经济发展的需要,特别是由于近年来我国锌冶炼企业产能不断扩张,导致对锌精矿的需求猛增,加之乱采滥伐现象严重,国内锌矿产资源储量急剧下降,国内锌精矿供应严重不足。按生产1吨锌精矿金属含量消耗1.6吨锌储量计算,我国锌储量静态保证年限为11年。如考虑现有的基础储量全部升级,锌储量静态保证年限也仅为16年。目前,目前中国锌矿资源开发利用程度比较高,在现有800余处矿区中,已经开发利用500余处,未被开采的资源多集中在条件恶劣,开采成本高的地区。精矿价格的坚挺和不断走高虽然刺激了精矿产量的增长,但由于矿难频发和地方政府对小型矿山管制的加强,一些传统矿业地区减产,如四川甘洛地区。广西地区自2001年南丹矿难后的锌精矿产量就一直保持低位,2004年的产量水平相当于2001年以前正常年份的1/3左右。锌精矿原料短缺导致市场价格持续上涨。铟与铅锌矿拌生,一般作为锌冶炼的副产品回收,成本很低,而铟作为一种稀贵金属,市场需求较,价格很高,因此,国内的锌冶炼企业为提高经济效益,增加产品附加值,纷纷投资新建扩建铟回收系统。而铟的产量取决于锌精矿中的含铟量,自含铟量较高的广西南丹事故停产后,国内富铟锌精矿更加短缺。 2003年1月-2004年12月国内锌锭价格和精矿价格比较 (二)国内锌冶炼产能继续增长,市场集中度高据中国有色金属工业协会统计,2004年全国产锌252万吨,比2003年增加23万吨。目前国内各冶炼企业拟建与在建锌冶炼项目较多,预计全部建成后将新增产能209万吨。同时,国内锌冶炼行业产能较为集中,总产量60%集中在10家大型锌冶炼企业,2004年国内有四家锌生产企业产量超过10万吨,这四家主要锌生产商总产量占2004年全国产量的34%。与2003年相比,产业集中度在加强,随着大型冶炼企业产能的扩建,大型企业在锌行业中的优势将越来越明显。 (三)与国内同行业上市公司情况对比目前国内上市的主要锌冶炼企业有：G株冶(600961 SH)、锌业股份(000751 SZ)、G中金(000060 SZ)、驰宏锌锗(600497 SH)。从业务模式来看,拟收购资产为单纯的锌冶炼业务,相对与G株冶和锌业股份更具可比性。现将有关情况比较如下：拟收购资产与同行业上市公司生产经营情况比较

    项目    株冶火炬    锌业股份    中金岭南    驰宏锌锗    拟收购资产
    规模    生产设计能力    25万吨    33万吨(扩建5.5万)    15万吨    6.5万吨(在建10万吨)    4万吨
        产量    2003    28.50    22.66    16.24    6.42    2.59
            2004    30.18    24.31    17.06    5.93    3.17
           2005    32.67        18.15    8.30    3.32
    工艺装备    全部为湿法冶炼。主要设备及自动化控制水平达到国际先进水平。    湿法炼锌13万吨,火法竖罐炼锌20万吨。竖罐炼锌工艺相对落后,高耗能、高污染,目前国际上已基本淘汰。    ISP火法冶炼(密闭鼓风炉工艺)。其优点是能同时炼锌、铅,对原料有广泛适应性,但作业环境控制较难,生产成本高于湿法冶炼    采用湿法冶炼。公司具备采选冶的一系列核心技术,并拥有国内先进水平的生产设备。    全部为湿法冶炼。湿法冶炼劳动环境较好,金属回收率高,易于实现大规模自动化、连续化生产。主要为传统设备,自动化程度较低。
    原材料供应    无矿山,基本依赖市场采购    无矿山,基本依赖市场采购    有年产15万吨的凡口铅锌矿,资源自给率60%    有会泽铅锌矿,资源自给率100%    锡铁山铅锌矿保证长期原料供应。
    综合回收    镉、铟、锗、银、镓、铊、铅    镉、铟、铊、铜    镉、铟、锗、银、铅    镉、锗、铅    铟、镉、铅
    耗能及电力供应    2001年综合耗能(吨标煤/吨)    1.605    2.11    2.09    NA    2003年2.11
        2002年综合耗能(吨标煤/吨)    1.679    2.25    2.02    NA    2004年2.09
        电力供应    无发电机组    两套1.25万千瓦发电机组    三套6000千瓦发电机组    无发电机组    无发电机组,电力供应充足

资料来源：各上市公司招股说明书、年报拟收购锌冶炼资产与同行业上市公司财务状况比较

    项目                         株冶火炬    锌业股份    中金岭南   驰宏锌锗   拟收购资产
    主营业务收入(万元)   2004   308093.93   262555.03   354842.15   71350.36     35128.36
                         2005   450486.94               423725.05  116748.55     43187.84
    利润总额(万元)       2004     9204.18    10589.06    19936.79    7434.96      1595.04
                         2005    10810.57                 8362.28   16291.69      3351.54
    净利润(万元)         2004     7242.24     6313.20    13688.74    5892.50      1355.78
                         2005     7369.41                27734.36   13080.14      2848.81
    主营业务利润率(％)   2004        9.20       12.96       24.00      28.50         7.72
                         2005        7.33                   25.97      30.39         9.27
    净资产收益率(%)      2004        7.97        2.28       11.27      13.06         9.60
                         2005        8.22                   19.27      19.76        21.43

资料来源：各上市公司招股说明书、年报三、本公司在行业中的主要优势和劣势 (一)优势 1、原料优势锌精矿原料供应问题将是制约我国锌、铟产业主要因素,未来行业竞争主要集中在锌精矿资源的竞争上。本次收购资产的锌精矿原料主要由西部矿业锡铁山铅锌矿供应。锡铁山铅锌矿为亚洲第二大铅锌矿矿山,其铅锌矿金属储量为361万吨,约占西北地区储藏量的20%,每年可产锌精矿7万吨,可剩余开采年限28年。同时,锡铁山铅锌矿中伴生有丰富的铟资源,其所产锌精矿中含铟100克/吨以上,为西部铟业生产提供了原料保障。另外,青海省周边的陕西、甘肃天水、新疆、内蒙、西藏的锌精矿原料供应商,已与拟收购资产建立长期稳定合作关系。本次拟收购的锌冶炼资产投入运行以来,没有因原料供应不足而出现停产的现象。为保证本次收购完成后本公司能继续获得锡铁山原料供应,西部矿业已向本公司承诺：按市场价格优先为本公司提供锌精矿,承诺保障本公司锌精矿原料的充足供应。这使本公司在同行业中具有无法比拟的原料优势。 2、成本优势本次拟收购的资产所在的青海甘河工业园东距西宁市37公里,北距109国道12公里,南距西塔高速公路7公里,园区内有专用铁路线12.7公里,与青藏铁路双寨站接轨,与主要原料产地锡铁山和甘肃天水等地距离相对较近,运输方便快捷,并能保证运力。因此,本公司原材料运输有保障,而且单位运输成本远低于其他冶炼企业。国内锌冶炼行业电力成本占锌锭产品生产成本的20%左右,但青海省电力供应充足,电力价格低于国内其他锌冶炼企业所在地区,本公司平均电价不到0.30元/Kwh,电力成本仅占锌锭生产成本的13%左右。青海省及周边地区煤炭资源丰富,本公司采购的煤炭价格低于其他同行业企业。青海省人均收入处于国内较低水平,本公司人力成本支出低于同行业其他企业。因此,本公司收购完成后,与同行业公司相比,在生产成本上具有较大优势。 3、管理优势本次拟收购资产的管理团队在有色金属的开采、冶炼和销售领域工作多年,在行业管理方面具有十分丰富的经验和优势。 4、政策优势本公司本次资产购买后,注册地仍在西藏,可继续享受税收等优惠政策,本次收购的资产位于青海省,也可享受西部大开发的各项优惠政策,有利于提高行业竞争力。 (二)劣势 1、生产规模相对较小。本次购买的锌冶炼系统的设计生产能力为年产锌锭4万吨,这一生产能力相对于国内大型锌冶炼生产企业和上市公司而言较低,因此在生产规模上处于不利地位。 2、锌锭产品尚未在伦敦金属交易所(LME)注册,与国内同行业主要企业相比,品牌价值较低。产品结构单一,深加工产品少。 3、拟收购资产生产设备自动化程度较低,研究开发能力较弱,人员技术水平有待提高。四、收购后本公司的主营业务情况 (一)拟收购资产主要业务本次资产购买完成后,本公司主营业务为锌锭生产与销售；铟、镉等有色金属的综合回收与销售；副产品硫酸、氧化锌、硫酸锌的生产与销售。 (二)拟收购资产主要产品及生产能力锌冶炼系统主要产品为：锌锭、硫酸。设计生产能力为4万吨锌锭、8万吨硫酸。2003年、2004年、2005年锌锭的实际产量分别为2.59万吨、3.16万吨和3.32万吨；硫酸实际产量分别为5.29万吨、6.07万吨和6.11万吨。西部铟业主要产品为：精铟、硫酸锌。公司于2005年7月进行投料试生产,目前生产规模为硫酸锌1万吨/年、精铟10吨/年,二期建成后生产规模为硫酸锌2万吨/年、精铟20吨/年。 (三)主要产品的主要用途

    主要产品                                                                                                                                                                            主要用途
    锌锭                                                                                                                        可供镀锌、合金、压延、油漆、医药、仪表、化学、电气等工业部门使用
    硫酸                                     可用作冶金溶剂、化学农药生产的原料；用于生产多种无机盐、无机酸、有机酸、化学纤维、塑料、医药、颜料、染料及中间体等,是重要的化学试剂；可用于制造炸药
    氧化锌                                                                                                                                          橡胶、轮胎、涂料、玻璃、陶瓷、饲料、纳米材料
    精铟       传统的使用范围为高级轴承含金、低熔点合金、密封合金、假牙、玻璃等的远红外反射镀膜和半导体材料。用其氧化物粉末和氧化锡粉末混合加工而成的ITO靶料是制造液晶显示屏的无可替代的原材料。
    硫酸锌                             制造锌钡白、锌盐的原料；制造杀虫剂、生产印染媒染剂、选矿药剂、化纤工业的辅助原料；饲料添加剂中微量元素锌的载体,并大量应用于电解、电镀和医药、保健品行业。

(四)生产工艺流程 1、锌冶炼系统本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼系统均采用湿法冶炼工艺,生产工艺流程为：将硫化锌精矿焙烧,产生的焙砂以硫酸或锌电解过程中的电解液溶剂,将含锌原料中的有价金属溶解进入溶液中,经净化后用电极反应得到锌片,然后经熔铸后得到锌锭,同时将焙烧过程中产生的含二氧化硫的烟气用于生产硫酸。锌冶炼系统工艺流程图附后。 2、铟再生综合回收系统本次拟收购的西部锌业采用当前世界上铟回收主流工艺技术,以萃取+电解法提炼精铟。生产工艺流程为：以硫酸锌生产系统所产氧化锌一浸渣、锌冶炼系统所产的一浸渣为原料,以硫酸系统所产的硫酸为溶剂,经高温高酸浸出、萃取、置换、电解生产出精铟产品(99.99%)。铟金属综合回收生产流程图附后。 (五)主要生产设备和关键设备情况 1万吨锌冶炼系统主要生产设备

    设备名称                               规格型号     数量
    鼓风式冷却塔                            CDYZ668      2台
    中心传动式浓缩机                        NZF1-12      1台
    浓缩机                                  CBYZ-91      3台
    浸出槽                              φ4200*3900      8台
    沸腾培烧炉                   CBYL-137   F=16M2       1台
    电收尘器                                QBYZ664      1台
    余热锅炉                      QCF61900-2.6-2.45      1台
    换热器                                  CBYS109      4台
    储酸缸                                     自制      4台
    吸收塔                                   CBYS86      2台
    转化器                                   CBYS88      1台
    电除雾器                                 CBYS87      1台
    AP干燥酸冷却器                             30M2      3台
    冶炼箱式压滤机                  XM100/100-U4-1K      3台
    三元合金工频炉                    GWX3.0-300-TX      1台
    3万吨锌冶炼系统主要生产设备
    设备名称                               规格型号     数量
    UEC布袋收尘器                            1630m2      1台
    U型冷却器                               F1800m2      1台
    沸腾炉系统                                 16M2      2套
    干吸塔及管道                          φ3m×10m      3套
    工频有芯熔锌感应电炉                      540KW      1套
    回转窑                                2.8m×44m      1台
    搅拌桶(砼)                         φ5600×5500     16台
    浓密桶体(砼)                      φ12000×3000      4台
    全自动铸锭机                             13.75M      1套
    收尘系统                                   自制      2套
    厢式压滤机                      XMJ100/1000-U/X     20台
    中心传动浓密机                          NZS-12m      4套
    转化系统                                   自制      2套
    西部铟业主要生产设备
    设备名称                               规格型号     数量
    PVC反萃液槽                            1.55*1.5      1台
    蒸汽锅炉                          DZL8－1.25AII      1台
    湿式脱酸除尘设备                        NET－1Y      1台
    浆化槽                              Ф2800*2400      2台
    搅拌机                              Ф4000*3200      3台
    搅拌桶                              Ф3500*3000     13个
    耐腐磨砂浆泵                         50NFM－30K      3台
    不锈钢高位槽                        Ф2400*2700      2套
    耐酸磨砂陶瓷泵                   HTB－ZK10.1/35     12台
    引风机                                      4台
    改性PP计量槽                           600*1500      1台
    改性PP过滤槽                           1200*800      3台

锌冶炼系统生产工艺流程图 (六)主要产品的主要原材料和能源供应情况 1、锌冶炼系统原材料供应情况锌冶炼系统生产所需主要原料为锌精矿,约占锌锭生产成本的70%。该系统与原料供应商建立了长期合作关系,原料供应稳定。西部矿业已向本公司承诺,本次资产购买完成后,西部矿业承诺按市场价格或不高于向第三方供应价格优先为本公司提供锌精矿,并保证充足供应。 2、西部铟业的原料供应铟产品的主要原料为氧化锌和铟泥,全部来自1万吨和3万吨锌冶炼系统的氧化锌浸出渣和铟泥。由于锡铁山锌精矿含铟量较高,公司的原料有充足保障。 3、公用设施及能源供应情况青海省是三江源发源地,有充足的水、电资源。拟收购资产所在地青海甘河工业园是青海省四大工业园之一,水、电等配套设施完备,水电供应充足,工业园区内生产企业的水、电均由西部矿业有限责任公司下属甘河生产服务分公司按市场价格统一供应。西部矿业有限责任公司甘河生产服务分公司有地下深井泵八台,总供水能力1000M3/H,湟中县建有库存量为2000万立方米水库,专设有供水管网保障工业园用水。目前1万吨和3万吨锌冶炼系统由西部矿业有限责任公司甘河生产服务分公司变电站35kv总降变电站供电,该站装机为2台7500KVA,1台4000KVA,35/6KV主变压器及2台4000KVA整流变压器,能保障拟收购资产所需电力供应。 1万吨和3万吨锌冶炼系统2003年、2004年、2005年锌锭产品单位耗电量如下表：

                                2003年    2004年   2005年
    锌锭单位耗电量(Kwh/吨锌)      3800   3750.58     3662
    电费支出占销售收入比例(%)    15.38     13.42    10.15

拟收购资产生产所需气、暖自供,其中锌冶炼系统拥有4吨蒸汽锅炉四台,8吨蒸汽锅炉两台。 (七)主要产品的销售和市场情况 1、市场情况。电锌是有色金属市场中的成熟品种,世界锌价格和交易主要通过伦敦金属交易所(LME),国内通过上海金属交易所进行期货交易。 2、本次收购资产所生产锌锭的销售区域主要在上海、华东地区和天津市场,产品以内销为主。销售方式采取现货交易方式,与客户签定合同销售,先款后货,通过铁路运输、集装箱运输、自提等方式提货,主要客户有宁波浙海国际贸易公司、上海海亮控股集团有限公司、深圳北方投资公司、上海安泰科物贸发展有限公司、天津大港区盛达锌品有限公司等。 3、硫酸除自用外,其余销售给化肥或化工生产企业,主要客户有西部化肥有限公司、利亚达化工厂、飞创工贸有限公司等。 4、拟收购资产2003年、2004年、2005年锌锭及硫酸产量和销售收入如下：

         产品             产量(吨)   销售收入(元)
    锌锭     2003年       25904.81   201,979,015
             2004年       31656.65   230,811,745
             2005年       33163.08   394,127,179
    硫酸     2003年       52939.53     7,065,097
             2004年       60698.67     9,000,886
             2005年       61054.74    14,903,196

五、主要固定资产和无形资产 (一)主要固定资产 1、1万吨和3万吨锌冶炼系统固定资产单位：元

    项目               2004.12.31         本期增加         本期减少       2005.12.31
    资产原值：
    房屋及建筑物    58,299,159.05        41,539.15                    58,340,698.20
    运输设备           375,661.19       457,033.90                       832,695.09
    专用设备       115,795,832.85       610,614.67                   116,406,447.52
    通用设备         6,169,062.07                                      6,169,062.07
    合计           180,639,715.16     1,109,187.72                   181,748,902.88
    累计折旧：
    房屋及建筑物    17,950,664.03     2,728,548.42                    20,679,212.45
    运输设备            69,532.92        71,231.24                       140,764.16
    专用设备        35,619,423.45     8,008,960.55                    43,628,384.00
    通用设备         4,337,455.31       963,456.09                     5,300,911.40
    合计            57,977,075.71    11,772,196.30                    69,749,272.01
    净值           122,662,639.45                                    111,999,630.87

2、西部铟业固定资产单位：元

    项目                      期初数       本期增加       本期减少       期末数
    原值
    房屋及建筑物                       4,859,016.71                 4,859,016.71
    机械设备                           6,349,774.96                 6,349,774.96
    电器设备                             596,518.51                   596,518.51
    运输设备                             430,366.47                   430,366.47
    小计                              12,235,676.65                12,235,676.65
    累计折旧
    房屋及建筑物                          87,381.54                    87,381.54
    机械设备                             203,778.30                   203,778.30
    电器设备                              25,937.04                    25,937.04
    运输设备                              25,821.99                    25,821.99
    小计                                 342,918.87                   342,918.87
    固定资产减值准备
    净值                              11,892,757.78                11,892,757.78

(二)土地和房产 1、土地 1万吨和3万吨锌冶炼系统所占用土地纳入本次资产购买范围。目前该宗地共用西部矿业有限责任公司甘河园工业区土地使用权证。甘河园工业区土地使用权由西部矿业有限责任公司以出让方式取得,证书号为青国用(2002)第315号。西部矿业有限责任公司已同意并出具承诺函：为配合西部矿业将锌冶炼生产系统转让给西藏珠峰,该土地使用权按评估价值转让给西部矿业,由西部矿业转让给西藏珠峰。目前,正在办理上述土地过户到西部矿业的手续,并已从国土资源管理部门取得了土地地籍勘测图,其中：1万吨锌冶炼生产线占有土地面积为121,627.1平方米,3万吨锌冶炼生产线占用土地面积为55,334.7平方米,土地面积合计为176,961.8平方。西部铟业位于湟中县甘河园工业区生产经营场地所占用土地共用西部矿业有限责任公司甘河园工业区土地使用权证,证书号为青国用(2002)第315号。西部铟业正在办理所占用土地使用权的转移过户手续,已从国土资源管理部门取得了土地地籍勘测图。 2、房产 1万吨锌冶炼生产系统的地面建筑物共74栋,已办理房屋所有权证,编号为湟房权证(股)产字第346号,建筑面积总计22,670.21平方米；3万吨锌冶炼生产系统的地面建筑物共50栋,已办理房屋所有权证,编号为湟房权证(股)产字第347号,建筑面积总计22,518.35平方米。西部铟业地面建筑物共19栋,已办理房屋所有权证,编号为湟房权证(有限)产字第351号,建筑面积总计5,813.03平方米。六、主要产品质量控制情况 (一)主要产品质量标准拟收购锌冶炼资产锌锭执行GB/T470-1997标准,采用国际ISO752-1981(E)《锌锭》标准,化学分析执行GB/T12889-90《锌及锌合金化学分析方法》。工业硫酸产品执行YS66-93标准。西部铟业生产的高纯铟执行Q/OHNHO12标准,化学成分要求：品位含铟≥99.995%。硫酸锌(饲料级)执行GB8251-87标准。 (二)质量控制措施锌冶炼系统和西部铟业均设有独立的质量管理部门,拥有专业质检队伍,负责产品质量检验、化验和检测仪器。质量管理组织体系健全高效,由总经理负责组织质量管理体系的建立、贯彻落实及修订,对生产过程中的原辅材料、中间产品、产成品实行全过程监控,严格执行"专检、互检、自检"的"三检"制度,确保产品质量满足规定要求,在生产中主要采取如下质量控制措施： 1、原材料质量控制每批采购的锌精矿由质检部、营销部、硫酸部各方人员验收,按照《锌精矿取样标准》进行取、制样,按照株冶标准QJ/ZR06.06.01-91锌精矿化学分析方法进行化学综合分析,根据化验结果按中国有色行业标准RS/T320-1997锌精矿技术条例进行等级划分并分类堆放。 2、工序控制和产品检验在浸出、净化、电解等主要工序进行取样分析,指标不合格半成品严禁进入下道工序。锌锭产成品按每班为一批次检验,严格按照质量标准取样分析,合格产品出具质量保证书。七、环境保护和生产安全 (一)环保要求锌在有色金属冶炼中是污染相对较轻的金属之一。锌冶炼原料95%以上是硫化矿,氧化脱硫,除ISP工艺采用烧结外,其余几乎全部采用沸腾焙烧炉。沸腾炉焙烧多用微负压操作,车间劳动条件较好,低空仅有轻微粉尘污染。锌沸腾炉产出的烟气SO2含量波动在8～10%,可以满足双转双吸制酸要求,尾气能达标排放,硫的利用率可达95%。锌冶炼企业应遵守的环保方面的法律主要有：《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等。拟收购资产有关污染物排放执行以下标准：(1)挥发窑大气污染物排放标准执行《工业炉窑大气污染排放物排放标准》GB9078-1996二级标准；(2)制酸尾气排放标准执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996二级标准；(3)锅炉烟气污染物排放标准执行《锅炉大气污染物排放标准》GB1313271-2001二类区标准；生产废水排放标准执行《污水综合排放标准》GB8978-1996一级标准。 (二)主要污染物及防治措施 1、1万吨和3万吨锌冶炼生产系统锌冶炼生产过程中产生的对环境有害的主要污染物为废气、废水、废渣。 (1)废气：制酸尾气、电解槽酸气、浸出渣挥发窑烟气、熔锌炉感应电炉废气、工业锅炉烟气及各种槽罐蒸发废气等,主要成分为二氧化硫、二氧化碳、一氧化碳等。采取的防治措施：在制酸系统中的废气经过二次旋涡收尘,一级电除尘和制酸净化系统及干吸工艺处理；浸出渣挥发窑烟气经表面冷却器降温后,经布袋收尘器收尘后达标排放,现有布袋收尘率99%以上；锅炉烟气经脱硫除尘后达标排放,现有湿式脱硫除尘器的除尘率95%以上,脱硫率60%。 (2)废水：硫酸生产中产生的废水主要在净化、干吸、转化、成品等工序,氧化锌生产的废水主要是挥发窑冷却水、淬渣冷却水,电解锌生产的废水主要有锅炉渣冷却水和氧化锌碱洗水等,冷却水不含污染物,工业废水中主要含有锌、铜、镉、砷等污染物。采取的防治措施：废水经现有污水处理站采用石灰中和法进行处理,处理后的废水污染物浓度符合污染物最高允许排放浓度标准,达标排放。 (3)废渣：硫酸生产中无废渣产生,电解锌生产中产生的浸出渣、净液渣、铜渣。采取的防治措施：含铟的浸出渣由西部铟业提炼铟；电解收尘中产生的铜镉渣,经镉冶炼收尘系统综合回收；污水处理中废水里重金属与石灰沉淀产生的废渣回氧化锌收尘系统处理；锅炉产生的炉渣和挥发窑水洗渣外销用做建筑材料。青海省环境保护局2005年10月19日出具证明：4万吨锌冶炼生产系统在生产过程中有废水、废气产生,经采取相应的处理措施,全部污染物均实现达标要求。近三年来,锌业事业部未因违反环境保护污染法规而受到行政处罚。 2、西部铟业西部铟业生产过程中产生的主要污染物为废气、废水。 (1)废气：硫酸锌生产过程中各种工艺槽罐产生的极少量酸雾。采取的防治措施：采用低酸浸出工艺,各种工艺槽罐只产生含极少酸雾的气体,设计中已加强槽罐的密闭性,减少酸雾的逸出,并通过采用合理加料方式使排出的酸雾浓度<45mg/Nm3,符合环保排放要求；供热锅炉和一水硫酸锌脱水工序转窑产生的燃烧废气采用水膜除尘器进行湿法除尘后排放,废气污染物的浓度可以满足《大气污染物综合排放标准》GB16297-96的二级标准。 (2)废水：浸出槽、浓缩结晶槽在加温或冷却过程中产生的冷凝水,及少量的地面冲洗水等。采取的防治措施：因在设计上考虑副产品一水硫酸锌产品,为保持工艺生产的液量平衡,在生产过程的相关工序补充新水,大部分水在一水硫酸锌浓缩过程中蒸发,少量以结晶水的形式进入产品,生产过程中无工艺废水排放。其他废水进行如下处理：仅受热污染的废水,如浸出槽的盘管加温和浓缩结晶槽的盘管加温(冷却)的冷凝水进行循环利用；作为提高有价金属回收率的一个措施,含酸性废水及地面冲洗水都经地下坑收集并压滤后返回循环系统,不外排。 (3)废渣：生产过程中的烟灰浸出渣和铜镉渣浸出渣,富含有价金属,均可作为提炼其他有价金属的原料进行进一步提炼或可作为有价物料出售,因此不存在废渣或固体废弃物问题。湟中县城乡建设和环境保护局2005年11月17日出具证明：西部铟业公司自觉遵守环保法律法规,严格执行环评制度和"三同时"制度,生产废水实现零排放,按环评要求建立了具有"三防"措施的临时堆渣场,并及时外销综合利用,生产锅炉配备了较先进的湿法除尘和脱硫设备,实现了达标排放。该公司自2005年7月试产以来,未发生污染事故,亦未因违反环境保护法律法规受到处罚。 (三)环境保护管理制度建设和实施情况 1、锌冶炼系统和西部铟业都高度重视环境保护问题,坚持生产与环保并重的原则,建立了《安全环保六项管理制度》,并严格执行。环保管理的组织机构健全,成立了总经理为首的安全环保领导小组,生产管理部具体负责环保的规划、协调、检查、测量、考核、处置等工作,各车间各工段都有指定人员负责安全环保工作,形成了责任到人的环保管理网络。 2、为降低污染物排放指标,锌冶炼系统加强对污染源的控制和管理,改进生产工艺,针对生产过程中出现的问题,先后投入大量资金购置和更新环保设备,如新增了收尘螺旋排灰机,消除了人工拉运烟尘时的粉尘排放问题；新购置箱式压滤机,解决了过滤过程中浸出渣含水量大的问题,减少了湿渣临时堆放时渣液下渗对地下水和土壤环境的影响；新增两套整流变冷却循环水设施,减少废水排放,提高水综合利用率；新增窑尾收尘装置,减少窑尾废气排放并回收氧化锌。 3、围绕锌冶炼生产系统,建立一套稀有稀贵金属综合回收工艺流程,包括镉、铟、铜等回收系统,构成了湿法冶炼物料的循环利用和综合回收体系,既减少了废渣废水对环境的污染,又提高了资源的开发利用效率,并创造可观的经济效益。 (四)安全生产情况锌冶炼系统和西部铟业严格按照国家和地方有关安全生产法律法规的要求,对生产过程中存在事故危险和职业危害的场所采取了合理有效的防护和治理措施,采用先进工艺设备、监控手段和科学管理,充分保障了生产安全、职工人身安全和财产安全。青海省安全生产监督管理局2005年10月19日出具证明：西部矿业股份有限公司锌业事业部在生产经营中,遵守国家安全生产法律法规,安全生产管理制度健全,安全生产防护措施得当。近三年来,未发生过安全事故。湟中县安全生产监督管理局2005年10月出具证明：西部铟业公司在生产经营中,遵守国家安全生产法规,安全生产管理制度健全,安全生产防护措施得当,相关设施配备齐全、基本杜绝生产中的安全隐患。该公司自2005年4月成立以来,未发生过生产事故,亦未违反安全生产法律法规而受到行政处罚。八、核心技术锌冶炼工艺技术和铟综合回收的工艺技术都为成熟技术,锌锭、硫酸、精铟等主导产品处于成熟的生产阶段,本次拟收购资产均采用传统技术工艺,没有核心技术。九、有重大影响的知识产权和非专利技术情况拟购买资产目前没有可以对生产经营产生重大影响的知识产权、非专利技术。十、研发及重大技术改造情况拟购买资产目前没有研发及重大技术改造项目。第八节同业竞争和关联交易一、本次资产购买前的同业竞争本次资产购买以前,本公司的主营业务为摩托车产品及零部件生产、销售,而本公司控股股东塔城国际及其下属控股企业主要从事有色金属的进出口贸易业务,没有从事与本公司有可能构成竞争的业务或活动,因此本次资产购买前,本公司与塔城国际及其下属控股企业不构成同业竞争。二、本次资产购买后的同业竞争本次交易完成后,本公司主营业务为锌锭的生产和销售、铟等稀贵金属的综合回收与销售,与塔城国际所从事的有色金属进出口业务在国内市场销售环节存在同业竞争关系。但是,塔城国际从中亚国家进口的锌产品的质量标准低于国内产品标准,产品规格不同,在市场区域、客户对象等方面,与本公司本次交易完成后从事的主营业务存在明显的市场细分,并且塔城国际和本公司均不具有市场独占或控制市场价格之地位,因此塔城国际及下属控股企业不会与本公司构成实质性同业竞争关系。三、未来解决同业竞争的措施本公司的控股股东塔城国际承诺："在后续经营活动中,不从事和西藏珠峰工业股份有限公司构成竞争的业务和活动。对于西藏珠峰将来进一步拓展其经营业务范围,而塔城国际及下属企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的,将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对西藏珠峰经营的业务构成竞争的同类业务。如出现和西藏珠峰工业股份有限公司利益冲突的情况,以西藏珠峰利益为重,确保其利益不受损害。" 四、本次资产收购后的主要关联方和关联交易 (一)存在控制关系的关联方

    关联方名称                           关联关系
    新疆塔城国际资源有限公司     本公司之控股股东
    上海新海成企业有限公司     本公司之间接控制人
    上海海成物资有限公司       本公司之间接控制人

(二)不存在控制关系的关联方

    关联方名称                                           关联关系
    西藏自治区信托投资公司                     本公司之发起人股东
    西藏国际经济合作公司                       本公司之发起人股东
    西藏赛亚经济经贸服务公司                   本公司之发起人股东
    西藏自治区交通工业总公司                         本公司之股东
    西藏自治区国有资产管理公司                       本公司之股东
    西藏珠峰中免免税品有限公司                   本公司之参股企业
    西藏新珠峰摩托车有限公司                     本公司之参股企业
    西部矿业股份有限公司         控股股东法定代表人担任董事的企业

(三)关联交易内容本次资产收购及实施以后,本公司将与关联人增加下列关联交易： 1、在本次资产收购中,公司拟向西部矿业购买其合法拥有的一万吨、三万吨锌冶炼资产和西部铟业51%股权。由于西部矿业为本公司不存在控制关系或重大影响的关联方,故本次资产收购构成关联交易。 2、原材料采购关联交易为了保证本次收购后原材料充足供应,本公司将长期向西部矿业所拥有的锡铁山铅锌矿采购锌精矿原料,将构成持续关联交易。对于此项关联交易,本公司将按照相关法律、法规的规定,按照市场公允价格进行交易,并及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害社会公众股东的合法利益。西部矿业已就原料采购关联交易事项向本公司作出以下承诺：本次收购完成后,将按市场价格或不高与向第三方供应价格优先为本公司提供锌精矿,并确保本公司需求,并同意随后与本公司签署原材料长期供应协议。本公司将根据市场变化情况,扩大向其他原材料供应商的采购量,适当减少与西部矿业之间的关联交易。本次收购完成后,本公司将通过收购矿山等方式建立自己的原料供应基地,减少原材料供应不足和价格风险,维护全体股东的利益。 3、污水委托处理 2005年12月1日本公司与西部矿业签订了《工业污水委托处理合同》。本次收购完成后,本公司的一万吨、三万吨锌冶炼系统生产过程中产生的全部污水委托西部矿业所属污水处理站进行处理排放。五、规范关联交易的措施截止本报告出具日,本公司不存在资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形；本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 (一)塔城国际关于可能存在的关联交易事项的承诺塔城国际与本公司目前不存在关联交易,但为了避免将来可能产生的关联交易,塔城国际对本公司做出如下承诺：在日常生产经营中确保本公司的独立性,避免和减少关联交易。如塔城国际出现和本公司的关联交易,塔城国际将严格遵守上市公司有关关联交易决策的程序,实行回避制度,并确保关联交易价格是公平合理的,不侵犯上市公司和上市公司中小股东利益。 (二)西部矿业关于与本公司关联交易事项的承诺：为了尽量减少和规范西部矿业与本公司的关联交易,保护本公司及全体股东的合法权益不受损害,西部矿业对本公司做出如下承诺：对于原已存在、因正常经营需要所发生的西部矿业与西藏珠峰之间的原料采购及污水处理的关联交易,以及今后如果发生西部矿业与西藏珠峰之间不可避免的关联交易,西部矿业承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则,依法签订协议,履行合法程序,配合西藏珠峰按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害西藏珠峰的合法权益。 (三)本公司《公司章程》对关联交易决策权限和程序的规定本公司《公司章程》规定了关联交易的决策权限和程序,具体规定如下：第四十三条股东大会是公司的权力机关,依法行使下列职权： (十六)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议； (十七)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议： (6)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方可生效。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会非关联股东所持有表决权的二分之一以上通过方为有效。但该关联事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十九条本章程第八十八条所称特殊情况,是指下列情形： (一)出席股东大会的股东只有该关联股东； (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； (三)关联股东无法回避的其他情形。综上所述,本公司《公司章程》对规范关联交易的规定以及塔城国际、西部矿业出具的避免和规范关联交易的承诺,为本次收购后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供保障。第九节公司治理结构一、本次资产购买后本公司组织机构及职能设置各机构职能如下： (一)股东大会根据本公司章程,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；按照公司章程规定审议相关交易事项；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 (二)董事会公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作,法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 (三)监事会监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；有选择地列席总裁会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (四)总裁总裁对董事会负责,行使下列职权：主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。 (五)董事会秘书董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和该证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 (六)公司的日常管理部门 1、总裁办公室负责公司公文处理、会议组织、内部管理和后勤保障；负责拟定公司经营方针,汇总公司经营情况；负责合同管理、抵押担保等法律事务等。 2、财务部负责公司会计核算、财务管理及财务会计监督工作；负责会计法规、会计制度的贯彻落实,起草公司财务会计内部控制制度；负责公司财务预算与决算工作,负责公司筹集与调配资金会等。 3、审计部负责制定公司财务内部审计制度及母公司及各投资企业财务内部审计工作。 4、人事部建立健全公司各项劳动人事管理制度；组织制订人力资源管理规划、年度计划；确定岗位编制,制订人员聘任、聘用和调配计划；完善考核奖励制度；负责员工培训等。 5、证券部负责公司信息披露、联系监管机构等证券事务。 6、投资部负责公司对外投资管理。二、本次资产收购完成后公司管理层的人事安排本公司已于2005年6月21日进行了董事会和监事会的换届选举,聘任了高级管理人员,本次资产收购完成后对管理层人事安排暂时不作调整。三、本次资产收购完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次收购完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面： (一)股东与股东大会本次资产购买完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。 (二)控股股东和上市公司本次资产购买完成后,本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。 (三)董事与董事会为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,公司将进一步完善独立董事制度。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及公司章程的有关规定。本次资产购买完成后,本公司将逐步建立董事会专业委员会,并制订各专业委员会议事规则。 (四)监事和监事会本次资产购买完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。 (五)绩效评价与激励约束机制 1、绩效评价本次资产购买完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 2、经理人员的激励与约束机制为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,本次收购完成后本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合公司发展战略,建立并不断完善经理人员的激励与约束机制。 (六)信息披露与透明度本次收购完成以后,本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。四、塔城国际及其关联人对本公司五分开的承诺本次重大资产购买之前,本公司在资产、业务、财务、机构及人员方面具有较好的独立性。本次重大资产购买完成后,本公司在人员、资产、财务等方面的独立性不会受到影响,控股股东塔城国际及其关联人已正式出具了保证本公司独立性的相关承诺。具体承诺如下： (一)人员独立 1、保证西藏珠峰的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员不在塔城国际及塔城国际之全资附属企业或控股公司之间双重任职。 2、保证西藏珠峰的劳动、人事及工资管理与塔城国际之间完全独立。 (二)资产独立完整 1、保证西藏珠峰具有独立完整的资产。 2、保证塔城国际不存在占用西藏珠峰资金、资产的情形。 3、保证塔城国际的住所独立于西藏珠峰。 (三)财务独立 1、保证西藏珠峰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证西藏珠峰具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证西藏珠峰独立在银行开户,不与塔城国际共用一个银行帐户。 4、保证塔城国际的财务人员不在西藏珠峰兼职。 5、保证西藏珠峰依法独立纳税。 6、保证西藏珠峰能够独立作出财务决策,塔城国际不干预其资金使用。 (四)机构独立保证西藏珠峰拥有独立、完整的组织机构,与塔城国际的机构完全分开。 (五)业务独立保证西藏珠峰业务独立,拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。五、收购完成后公司的独立经营情况收购资产进入本公司后,本公司将建立独立完整的生产、供应、销售等经营体系,具有了独立经营能力。 1、原材料采购收购资产进入本公司后,本公司将建立独立的原材料采购部门,完全自主选择原材料供应商。 2、生产经营收购资产进入本公司后,本公司将建立独立的生产经营部门,完全独立进行生产经营,生产所需气、暖自供,其他配套设施均与相关企业签订了长期合同,保证供应。 3、销售本次收购完成以后,本公司将建立独立的销售部门,自主进行销售工作。目前该资产的销售以内销、现货交易为主,已培养了一批稳定的客户。公司将进一步加强市场开拓和营销工作。 4、管理本次收购完成以后,公司将按照《公司法》及中国证监会、交易所的有关规定继续规范公司治理结构,加强内部管理,对控股子公司通过派出管理人员、委派多数董事等方式加强控制。公司将以股东利益最大化为目标,自主决策,独立经营。综上所述,本次资产收购完成以后,公司法人治理结构完善,具备独立经营能力。第十节财务会计信息一、本次重大资产购买以前本公司的会计报表本公司2005年1-10月财务报表数据已经深圳鹏城会计师事务所审计。本公司2005年1-10月合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表分别如下： (一)ST珠峰2005年1-10月合并资产负债表单位：人民币元

    资产                          2005-10-31        2004-12-31
                                        合并              合并
    流动资产:
    货币资金                   24,719,896.89     39,204,464.41
    短期投资
    应收票据                                      4,980,000.00
    应收股利
    应收帐款                    1,271,671.16      7,201,152.03
    其他应收款                 66,974,296.95     77,191,285.95
    预付帐款                    1,009,800.03      6,571,848.61
    应收补贴款
    存货                           45,239.31     16,134,360.18
    待摊费用                                        206,371.05
    流动资产合计               94,020,904.34    151,489,482.23
    长期投资:
    长期股权投资               41,831,521.34     33,725,428.14
    长期资产合计               41,831,521.34     33,725,428.14
    减:长期投资减值准备
    长期投资净额               41,831,521.34     33,725,428.14
    固定资产:
    固定资产原价              170,158,937.10    233,381,960.07
    减:累计折旧                43,697,850.31     57,286,739.43
    固定资产净值              126,461,086.79    176,095,220.64
    减:固定资产减值准备         6,149,256.47     10,700,730.00
    固定资产净额              120,311,830.32    165,394,490.64
    工程物资
    在建工程                      930,489.78      3,062,721.58
    在建工程减值准备              930,489.78      1,289,756.78
    固定资产合计              120,311,830.32    167,167,455.44
    无形资产及其他资产:
    无形资产                   32,531,653.05     51,900,976.61
    长期待摊费用                  112,413.04        142,795.04
    其他长期资产                           -                -
    无形资产及其他资产合计     32,644,066.09     52,043,771.65
    递延税项:
    递延税项借项
    资产总计                  288,808,322.09    404,426,137.46
    资产负债表(续)
    负债及所有者权益              2005-10-31        2004-12-31
                                        合并              合并
    流动负债:
    短期借款                  222,800,000.00    222,800,000.00
    应付票据                                      4,700,000.00
    应付帐款                   24,951,104.53     88,511,532.29
    预收帐款                    3,177,399.07      9,936,240.88
    应付工资                                        597,710.87
    应付福利费                  2,400,018.18      2,877,344.96
    应付股利
    应交税金                    5,049,701.17      4,960,716.84
    代销商品款
    其他应付款                 26,719,532.09     19,796,200.54
    预提费用                   34,936,160.12     22,966,366.75
    预计负债                                        555,764.37
    一年内到期的长期负债
    流动负债合计              320,033,915.16    377,701,877.50
    长期负债:
    长期借款
    长期负债合计
    递延税项
    递延税项贷项
    负债合计                  320,033,915.16    377,701,877.50
    少数股东权益:
    少数股东权益                                 17,338,698.39
    股东权益:
    股本                      158,333,333.00    158,333,333.00
    资本公积                  406,148,987.96    404,645,059.67
    盈余公积                   26,961,268.18     26,961,268.18
    其中:法定公益金            13,480,634.09     13,480,634.09
    未分配利润               -622,669,182.21   -580,554,099.28
    股东权益合计              -31,225,593.07      9,385,561.57
    负债及所有者权益总计      288,808,322.09    404,426,137.46

(二)ST珠峰2005年1-10月合并利润及利润分配表单位：人民币元

    项目                        2005年1-10月          2004年度
                                        合并              合并
    一、主营业务收入           32,165,179.90    238,854,227.22
    减:主营业务成本            27,974,179.35    210,017,575.97
    主营业务税金及附加
    二、主营业务利润            4,191,000.55     28,836,651.25
    加:其他业务利润           -14,052,234.05      2,410,613.34
    减:营业费用                 4,083,070.56     26,971,477.77
    管理费用                   14,578,048.36     24,727,228.79
    财务费用                   13,717,891.20     14,333,335.39
    三、营业利润              -42,240,243.62    -34,784,777.36
    加:投资收益                -1,893,906.80     -1,887,358.88
    补贴收入                      205,647.78     40,240,100.00
    营业外收入                    766,754.67      1,761,310.82
    减:营业外支出                 107,891.16        412,598.59
    四、利润总额              -43,269,639.13      4,916,675.99
    减:所得税
    少数股东损益               -1,154,556.20      1,010,168.45
    五、净利润                -42,115,082.93      3,906,507.54
    加:年初未分配利润        -580,554,099.28   -584,460,606.82
    六、可供分配的利润       -622,669,182.21   -580,554,099.28
    减:提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    七、可供股东分配的利润   -622,669,182.21   -580,554,099.28
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    八、未分配利润           -622,669,182.21   -580,554,099.28

(三)ST珠峰2004年度及2005年1-10月合并现金流量表单位：人民币元

    项目                                                         2004年度     2005年1-10月
                                                                     合并             合并
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                           159,130,596.68    15,727,513.40
    收到的租金                                               2,309,925.08       992,366.82
    收到的其他与经营活动有关的现金                          44,857,953.66    15,128,430.09
    现金流入小计                                           206,298,475.42    31,848,310.31
    购买商品、接受劳务支付的现金                           127,834,562.07    13,467,024.34
    支付给职工以及为职工支付的现金                          17,865,249.61     7,155,545.83
    支付的各项税费                                           8,064,289.54     1,197,831.02
    支付的其他与经营活动有关的现金                          28,488,106.68    13,924,184.23
    现金流出小计                                           182,252,207.90    35,744,585.42
    经营活动产生的现金流量净额                              24,046,267.52    -3,896,275.11
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额     1,790,890.50        66,450.00
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计                                             1,790,890.50        66,450.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         4,612,540.31       623,039.09
    出售子公司而减少的现金                                                       53,347.94
    投资所支付的现金                                                          9,000,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计                                             4,612,540.31     9,676,387.03
    投资活动产生的现金流量净额                              -2,821,649.81    -9,609,937.03
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金                                        15,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计                                            15,000,000.00
    偿还债务所支付的现金                                    31,200,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                     5,571,328.49       992,082.85
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                                            36,771,328.49       992,082.85
    筹资活动产生的现金流量净额                             -21,771,328.49      -992,082.85
    四、其他事项对现金的影响
    五、汇率变动对现金的影响额                                     -14.82        13,727.47
    六、现金及现金等价物净增加额                              -546,725.60   -14,484,567.52

二、本次拟购买资产的审计情况 (一)1万吨和3万吨锌冶炼系统的模拟会计报表公司本次拟购买的1万吨和3万吨锌冶炼系统近三年(2003年、2004年、2005年)的资产负债表和利润表均已经过具有证券从业资格的的中和正信会计师事务所有限公司审计,中和正信对此出具了中和正信审字(2006)第1-085号标准无保留意见审计报告。 1、1万吨和3万吨锌冶炼系统最近三年的模拟资产负债表模拟资产负债表单位：人民币元

    报表项目                       2005.12.31       2004.12.31       2003.12.31
    流动资产：
    货币资金
    应收票据
    应收账款                    12,141,351.16    12,813,772.92     4,583,195.91
    其他应收款                     771,846.31       243,776.06     3,199,302.40
    预付账款                                                       3,198,660.43
    应收补贴款
    存货                        16,849,460.25    18,653,019.24    19,035,155.85
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                29,762,657.72    31,710,568.22    30,016,314.59
    长期投资：
    长期股权投资
    长期债权投资
    长期投资合计
    固定资产：
    固定资产原值               181,748,902.88   180,639,715.16   124,246,266.00
    减：累计折旧                69,749,272.01    57,977,075.71     4,803,964.90
    固定资产净值               111,999,630.87   122,662,639.45   119,442,301.10
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额               111,999,630.87   122,662,639.45   119,442,301.10
    工程物资
    在建工程                                                         961,526.85
    固定资产清理                                                             -
    固定资产合计               111,999,630.87   122,662,639.45   119,442,301.10
    无形资产及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计
    资产总计                   141,762,288.59   154,373,207.67   149,458,615.69
    模拟资产负债表(续)
    报表项目                       2005.12.31       2004.12.31       2003.12.31
    流动负债：
    短期借款
    应付票据
    应付账款                     5,005,010.45     3,900,589.64     2,819,045.54
    预收账款                       198,466.35    11,213,960.56     1,660,610.43
    应付工资
    应付福利费
    应付股利
    应交税金                     3,156,936.02    -1,496,501.97      -119,745.90
    其他应交款                     105,051.88
    其他应付款                     364,468.27       416,134.38       635,239.65
    预提费用
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计                 8,829,932.97    14,034,182.61     4,995,149.72
    长期负债：
    长期借款
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计                     8,829,932.97    14,034,182.61     4,995,149.72
    净资产                     132,932,355.62   140,339,025.06   144,463,465.97
    净资产合计                 132,932,355.62   140,339,025.06   144,463,465.97
    负债及净资产合计           141,762,288.59   154,373,207.67   149,458,615.69

注：1万吨和3万吨所占用土地使用权人现为西部矿业有限责任公司,土地价值另行评估,未列入本次审计范围。 2、1万吨和3万吨锌冶炼系统最近三年的模拟利润表模拟利润表单位：人民币元

    项目                       2005年度         2004年度         2003年度
    一、主营业务收入     431,878,416.36   351,283,624.16   167,463,341.44
    减：主营业务成本     391,186,949.01   323,032,749.05   156,450,880.64
    主营业务税金及附加       664,539.87     1,135,663.48       625,288.28
    二、主营业务利润      40,026,927.48    27,115,211.63    10,387,172.52
    加：其他业务利润      13,070,713.93     2,799,939.44       542,060.94
    减：营业费用          11,635,825.90     8,470,809.33     7,120,504.26
    管理费用               8,083,723.55     5,557,805.25     2,280,361.70
    财务费用                -137,264.13       -63,816.34       368,756.37
    三、营业利润          33,515,356.09    15,950,352.83     1,159,611.13
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入
    减：营业外支出
    四、利润总额          33,515,356.09    15,950,352.83     1,159,611.13
    减：所得税             5,027,303.41     2,392,552.92       173,941.67
    少数股东损益
    加：未确认投资损失
    五、净利润            28,488,052.68    13,557,799.91       985,669.46

3、模拟会计报表编制说明由于本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼资产在2002年至2005年期间一直由不同的经济实体独立运作,模拟报表将1万吨、3万吨锌冶炼资产相关的资产、负债和实际的收入、成本、费用计入报表,而未考虑资产在不同时期的所有权。模拟会计报表是依据中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》编制,即将1万吨、3万吨锌冶炼资产相关的资产、负债、收入、成本、费用剥离入模拟会计报表,具体各个科目模拟方法如下： (1)应收账款：将销售锌锭及副产品硫酸、氧化锌及残渣形成的应收款项及三年以内的应收账款列入模拟报表。 (2)其他应收款：将与1万吨、3万吨员工有关的款项列入模拟报表 (3)存货：将生产锌锭所需的原材料、辅料、备品备件、包装物及锌锭及副产品硫酸、氧化锌及残渣列入模拟会计报表。 (4)固定资产：与1万吨、3万吨相关的房屋、机器设备列入模拟报表。 (5)应付账款：根据生产锌锭及副产品硫酸、氧化锌及残渣所需的原材料(主要是锌精矿)所形成的应付账款列入模拟会计报表。 (6)预收账款：根据预收锌锭及其副产品硫酸、氧化锌及残渣的款项列入模拟报表。 (7)应交税金：将1万吨、3万吨锌冶炼资产所产生的税金列入模拟报表。 (8)其他应付款：将与1万吨、3万吨锌冶炼资产员工相关的款项列入模拟报表。 (9)主营业务收入、主营业务成本因1万吨、3万吨锌冶炼资产一直由独立的不同经济实体运作,将各个实体实际实现的锌冶炼所产生的销售收入、以及实际的销售成本列入模拟报表。 (10)其他业务利润将1万吨、3万吨锌冶炼资产所产生的副产品对外销售收入列入模拟报表。 (11)主营业务税金及附加因1万吨、3万吨锌冶炼资产一直由独立的不同经济实体在运作,根据各个公司实际实现销售所产生的主营业务税金及附加列入模拟报表, (12)营业费用、管理费用、财务费用由于1万吨、3万吨锌冶炼资产的账务从2002年1月1日至2005年12月31日,一直由各个独立的不同经济实体在运作,各个实体也一直是以1万吨、3万吨的锌冶炼资产为主要运行资产,各项费用以实际发生额列入剥离报表。 (13)企业所得税因西部矿业适用的税率是15％,所以,本次模拟会计报表的所得税以西部矿业适用的税率模拟计算。 4、模拟会计报表主要项目注释 (1)应收账款

                                 2005.12.31                         2004.12.31
    账龄                  金额   占总额比例        坏账准备         金额   占总额比例   坏账准备
    1年以内      12,141,351.16         100%                   12,813,772.92   100%
    1-2年
    合计         12,141,351.16         100%                   12,813,772.92   100%
    净值         12,141,351.16         100%                   12,813,772.92   100%

注:a.无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 b.欠款金额前五名情况：

    项目名称                            金额   款项性质      期限
    青海西部铟业有限责任公司   11,934,742.11       货款   1年以内
    上海金同金属材料有限公司       87,636.43       货款   1年以内
    青海西部硼业有限公司           56,317.80       货款   1年以内
    白银瑞博实业有限公司           32,817.87       货款   1年以内
    小计                       12,111,514.21

c.公司从2005年8月开始,锌锭的销售由西部矿业股份有限公司统一进行,采购也由西部矿业股份有限公司统一供应,青海西部铟业有限责任公司因主要是以公司的冶炼废渣为主要原材料提炼金属铟,公司目前主要的应收款项为应收西部铟业的采购款。其余为未收回的尾款。 (2)其他应收款

                               2005.12.31                             2004.12.31
    账龄               金额   占总额比例     坏账准备            金额   占总额比例   坏账准备
    1年以内      771,846.31         100%                   243,776.06   100%
    1-2年
    合计         771,846.31         100%                   243,776.06   100%
    净值         771,846.31                                243,776.06

注:a.无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 b.欠款金额前五名情况：

    项目名称         金额   款项性质      期限
    张近乐     128,393.92     备用金   1年以内
    郭崇云      99,670.00     备用金   1年以内
    费喜艳      72,000.00     备用金   1年以内
    刘旭华      52,283.00     备用金   1年以内
    张发俭      40,000.00     备用金   1年以内
    小计       392,346.92

c.本期较上期增加537,854.25元,主要系个人备用金增加所致。 (3)存货及存货跌价准备

                                  2005.12.31                 2004.12.31
    项目                    金额        跌价准备          金额   跌价准备
    原材料           6,769180.66                  8,406,827.63
    产成品          2,031,550.00                  1,811,512.36
    在产品          8,048,729.59                  8,434,679.25
    合计           16,849,460.25                 18,653,019.24
    存货净值合计   16,849,460.25                 18,653,019.24

(4)固定资产及累计折旧

    项目               2004.12.31         本期增加         本期减少      2005.12.31
    资产原值：
    房屋及建筑物    58,299,159.05        41,539.15                    58,340,698.20
    运输设备           375,661.19       457,033.90                       832,695.09
    专用设备       115,795,832.85       610,614.67                   116,406,447.52
    通用设备         6,169,062.07     6,169,062.07
    合计           180,639,715.16     1,109,187.72                   181,748,902.88
    累计折旧：
    房屋及建筑物    17,950,664.03     2,728,548.42                    20,679,212.45
    运输设备            69,532.92        71,231.24                       140,764.16
    专用设备        35,619,423.45     8,008,960.55                    43,628,384.00
    通用设备         4,337,455.31       963,456.09                     5,300,911.40
    合计            57,977,075.71    11,772,196.30                    69,749,272.01
    净值           122,662,639.45                                    111,999,630.87

注:a.无用于抵押、担保的固定资产； b.无融资租入的固定资产； (5)应付账款

                            2005.12.31                2004.12.31
    账龄                 金额   占总额比例           金额   占总额比例
    1年以内      5,005,010.45         100%   3,900,589.64         100%
    1-2年
    2-3年
    合计         5,005,010.45         100%   3,900,589.64         100%

注:a.公司应付本公司股东西部矿业股份有限公司的货款5,005,010.45元。 c.应付账款明细

    项目名称                       金额   款项性质      期限
    西部矿业股份有限公司   5,005,010.45   购原料款   1年以内
    小计                   5,005,010.45

(6)应交税金

    税种               2005.12.31      2004.12.31
    增值税           3,001,482.58   -1,496,501.97
    代扣个人所得税       5,379.31
    城建税             150,074.13
    合计             3,156,936.02   -1,496,501.97

(7)其他应付款

                            2005.12.31             2004.12.31
    账龄               金额   占总额比例         金额   占总额比例
    1年以内      364,468.27         100%   416,134.38         100%
    1-2年
    2-3年
    合计         364,468.27         100%   416,134.38         100%

注:a.无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项 (8)净资产

    项目         2005.12.31       2004.12.31       2003.12.31
    净资产   132,932,355.62   140,339,025.06   144,463,465.97
    合计     132,932,355.62   140,339,025.06   144,463,465.97

(9)主营业务收入

    项目             2005年度         2004年度         2003年度
    锌锭       406,935,038.36   318,089,212.99   144,346,038.00
    硫酸        12,036,247.00    17,415,846.71     4,186,582.98
    氧化锌      10,252,946.05     7,520,016.80     3,019,161.29
    三元合金                      8,258,547.66    15,158,474.84
    焙砂                                             753,084.33
    铅泥           979,000.34
    合金         1,675,184.61
    合计       431,878,416.36   351,283,624.16   167,463,341.44

(10)主营业务成本

    项目             2005年度         2004年度         2003年度
    锌锭       372,569,870.41   299,450,989.04   138,375,961.46
    硫酸         9,067,158.51     8,372,900.41     5,532,523.12
    氧化锌       6,777,035.40     7,166,528.60     2,548,531.33
    三元合金                      8,042,331.00     9,993,864.73
    焙砂
    铅泥         1,131,672.28
    合金         1,641,212.41
    合计       391,186,949.01   323,032,749.05   156,450,880.64

(11)其他业务利润

    项目                2005年度       2004年度       2003年度
    其他业务收入   29,096,757.92   3,272,751.18   1,282,606.14
    浸出渣         22,642,137.56   3,272,751.18   1,282,606.14
    锌浮渣          5,457,775.92
    铜镉渣            996,844.44
    其他业务成本   16,026,043.99     472,811.74     740,545.20
    浸出渣         15,216,131.05     472,811.74     740,545.20
    锌浮渣            809,912.94
    铜镉渣
    其他业务利润   13,070,713.93   2,799,939.44     542,060.94

本期浸出渣销售较上年增加19,369,386.38元,主要系以前年度金属价格较低,公司未进行销售,本期金属价格上涨,公司将以前年度的浸出渣进行销售所致。公司今年对以前年度结存的锌浮渣对外销售,实现收入5,457,775.92元的收入,锌浮渣的成本在锌锭的成本中已经结转。 (12)财务费用

    项目          2005年度     2004年度     2003年度
    手续费       10,263.75     7,581.51     3,091.86
    利息支出                              384,738.50
    利息收入   -147,527.88    71,397.85    19,073.99
    合计       -137,264.13   -63,816.34   368,756.37

2003年度的利息支出系公司将银行承兑汇票进行贴现所支付的贴现息 (二) 西部铟业的审计情况西部铟业2005年12月31日的资产负债表和2005年4月至12月的利润表均已经过具有证券从业资格的的中和正信会计师事务所有限责任公司审计,中和正信对此出具了中和正信审字(2006)第1-086号标准无保留意见审计报告。 1、西部铟业的资产负债表单位：元

    资产                          2005.12.31         负债和股东权益      2005.12.31
    流动资产：                                           流动负债：
    货币资金                   19,027,893.29               短期借款
    短期投资                                               应付票据
    应收票据                                               应付账款   14,120,559.35
    应收股利                                               预收账款   16,640,000.00
    应收利息                                               应付工资
    应收账款                       34,500.00             应付福利费      143,180.66
    其他应收款                    367,256.60               应付股利
    预付账款                      500,000.00               应交税金     -894,202.83
    应收补贴款                                           其他应交款
    存货                        7,861,556.98             其他应付款    5,608,757.27
    待摊费用                      147,500.00               预提费用
    一年内到期的长期债权投资                               预计负债
    其他流动资产                               一年内到期的长期负债
    流动资产合计               27,938,706.87           其他流动负债
    长期投资：
    长期股权投资                                       流动负债合计   35,618,294.45
    长期债权投资                                         长期负债：
    长期投资合计                                           长期借款
    固定资产：                                             应付债券
    固定资产原值               12,235,676.65             长期应付款
    减：累计折旧                  342,918.87             专项应付款
    固定资产净值               11,892,757.78           其他长期负债
    减：固定资产减值准备                               长期负债合计
    固定资产净额               11,892,757.78             递延税项：
    工程物资                                           递延税款贷项
    在建工程                            0.00
    固定资产清理                                           负债合计   35,618,294.45
    固定资产合计               11,892,757.78
    无形资产及其他资产：                                 股东权益：
    无形资产                                                   股本   10,000,000.00
    长期待摊费用                                           资本公积
    其他长期资产                                           盈余公积
    无形资产及其他资产合计                         其中：法定公益金
                                                         未分配利润   -5,786,829.80
    递延税项：
    递延税款借项                                       股东权益合计    4,213,170.20
    资产总计                   39,831,464.65     负债和股东权益合计   39,831,464.65

2、西部铟业的利润表单位：元

    项目                      2005年4-12月
    一、主营业务收入          8,796,410.06
    减：主营业务成本         10,143,716.69
    主营业务税金及附加
    二、主营业务利润         -1,347,306.63
    加：其他业务利润
    减：营业费用                756,252.23
    管理费用                  4,387,734.89
    财务费用                    141,296.05
    三、营业利润             -6,632,589.80
    加：投资收益
    补贴收入                  1,000,000.00
    营业外收入                    8,300.00
    减：营业外支出              162,540.00
    四、利润总额             -5,786,829.80
    减：所得税
    五、净利润               -5,786,829.80
    加：年初未分配利润
    其他转入
    六、可供分配的利润       -5,786,829.80
    减：提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    提取职工奖励及福利基金
    提取储备基金
    提取企业发展基金
    利润归还投资
    七、可供投资者分配利润   -5,786,829.80
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润           -5,786,829.80

3、西部铟业的现金流量表单位：元

    项目                                                    2005年4-12月
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                           25,563,000.00
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金                          6,143,600.00
    现金流入小计                                           31,706,600.00
    购买商品、接受劳务支付的现金                            6,578,167.81
    支付给职工以及为职工支付的现金                          2,120,658.70
    支付的各项税费                                              6,625.38
    支付的其他与经营活动有关的现金                          4,184,322.73
    现金流出小计                                           12,889,774.62
    经营活动产生的现金流量净额                             18,816,825.38
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
    收到的其他与投资活动有关的现金                          1,053,700.00
    现金流入小计                                            1,053,700.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金        5,742,632.09
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计                                            5,742,632.09
    投资活动产生的现金流量净额                             -4,688,932.09
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金                                    4,900,000.00
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计                                            4,900,000.00
    偿还债务所支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                                                       -
    筹资活动产生的现金流量净额                              4,900,000.00
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                           19,027,893.29
    1、将净利润调节为经营活动现金流量：
    净利润                                                 -5,786,829.80
    加：计提的资产减值准备
    固定资产折旧                                              342,918.87
    无形资产摊销
    长期待摊费用摊销
    待摊费用的减少(减：增加)                                 -147,500.00
    预提费用的增加(减：减少)
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
    固定资产报废损失
    财务费用                                                  150,000.00
    投资损失(减：收益)
    递延税款贷项(减：借项)
    存货的减少(减：增加)                                   -7,861,556.98
    经营性应收项目的减少(减：增加)                         -1,051,756.60
    经营性应付项目的增加(减：减少)                         33,171,549.89
    其他
    经营活动产生的现金流量净额                             18,816,825.38
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额
    减：现金的期初余额
    加：现金等价物的期末余额                               19,027,893.29
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                               19,027,893.29
    4、会计报表项目注释
    (1)货币资金
    项目                                                      2005.12.31
    现金                                                       22,143.39
    银行存款                                               19,005,749.90
    合计                                                   19,027,893.29
    (2)应收账款
    账龄                                                      2005.12.31

                   金额   占总额比例   坏账准备
    1年以内   34,500.00         100%
    1-2年
    合计      34,500.00         100%
    净值      34,500.00         100%

注：a.无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 b.欠款单位的情况：

    项目名称                      金额   款项性质      期限
    长沙埃索凯化工有限公司   34,500.00     购货款   1年以内
    小计                     34,500.00

(3)其他应收款

                         2005.12.31
    账龄               金额   占总额比例   坏账准备
    1年以内      367,256.60         100%
    1-2年
    合计         367,256.60         100%
    净值         367,256.60         100%

注：a.无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 b.欠款金额前五名情况：

    项目名称           金额   款项性质      期限
    朱虹         100,000.00   购材料款   1年以内
    代垫营业税   100,000.00     暂借款   1年以内
    郭邦萍        69,000.00     暂借款   1年以内
    王菊          48,728.00     暂借款   1年以内
    韩予海        25,000.00     暂借款   1年以内
    小计         342,728.00

(4)预付账款

                       2005.12.31
    账龄               金额   比例(%)
    1年以内      500,000.00       100
    1-2年
    合计         500,000.00       100

注:a.无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 b.期末预付账款主要是预付的原材料采购款 c.欠款金额前五名情况：

    项目名称                             金额   款项性质      期限
    青海锡铁山矿业进出口有限公司   500,000.00   购材料款   1年以内
    小计                           500,000.00

(5)存货及存货跌价准备

                            2005.12.31
    项目                   金额    跌价准备
    原材料         2,425,647.63
    产成品         1,940,843.19   11,082.80
    自制半成品     3,506,148.96
    合计           7,872,639.78
    存货净值合计   7,861,556.98

(6)待摊费用

    项目           2004.12.31       本期增加        本期减少    2005.12.31
    检修费                         573,533.56     426,033.56   147,500.00
    维修费                          32,297.90      32,297.90
    铟消耗材料                     238,466.38     238,466.38
    停产维修费                   1,026,215.72   1,026,215.72
    合计                         1,870,513.56   1,723,013.56   147,500.00

(7)固定资产及累计折旧

    项目             期初数       本期增加   本期减少        期末数
    原值
    房屋及建筑物              4,859,016.71             4,859,016.71
    机械设备                  6,349,774.96             6,349,774.96
    电器设备                    596,518.51               596,518.51
    运输设备                    430,366.47               430,366.47
    小计                     12,235,676.65            12,235,676.65
    累计折旧
    房屋及建筑物                 87,381.54                87,381.54
    机械设备                    203,778.30               203,778.30
    电器设备                     25,937.04                25,937.04
    运输设备                     25,821.99                25,821.99
    小计                        342,918.87               342,918.87
    固定资产减值准备
    净值                     11,892,757.78            11,892,757.78

注:a.无用于抵押、担保的固定资产； b.无融资租入的固定资产； (8)在建工程

    工程项目名称     预算数   期初数   本期增加(其中:利息资本化   本期转入固定资产数   其他减少数   期末数   资金来源
    设备安装制作                                   4,876,588.53         4,876,588.53                             自筹
    生产厂房建设                                   1,462,000.00         1,462,000.00                             自筹
    办公楼建设                                       436,500.00           436,500.00                             自筹
    原固定资产改造                                   391,756.71           391,756.71                             自筹
    合计                                           7,166,845.24         7,166,845.24

(9)应付账款

                          2005.12.31
    账龄                  金额   占总额比例
    1年以内      14,120,559.35         100%
    1-2年
    2-3年
    合计         14,120,559.35         100%

注:a.无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东的货款 b.应付账款前3家

    项目名称                                金额   款项性质      期限
    西部矿业股份有限公司锌事业部   11,934,742.11   购原料款   1年以内
    原材料暂估                      1,908,417.04   购原料款   1年以内
    西宁双成煤炭公司                   31,100.00     原料款   1年以内
    小计                           13,874,259.15

(10)预收账款

                             2005.12.31
    账龄                  金额   占总额比例
    1年以内      16,640,000.00         100%
    1-2年
    2-3年
    合计         16,640,000.00         100%

注:a.无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东的货款 b.预收账款前3家

    项目名称                                金额   款项性质      期限
    昊华金辉贸易有限公司           13,800,000.00     购货款   1年以内
    宝鸡市鑫岭矿产品有限责任公司    2,400,000.00     购货款   1年以内
    青海中天经贸有限公司              440,000.00     购货款   1年以内
    合计                           16,640,000.00

(11)应交税金

    税种              2005.12.31
    增值税           -895,412.70
    代扣个人所得税      1,209.87
    合计             -894,202.83

(12)其他应付款

                          2005.12.31
    账龄                 金额   占总额比例
    1年以内      5,608,757.27         100%
    1-2年
    2-3年
    合计         5,608,757.27         100%

注:a.持有本公司5%(含5%)以上股份的股东西部矿业股份有限公司的款项946,300.00元 b.其他应付款前3家

    项目名称                       金额       款项性质      期限
    杨红霞                 2,314,166.67           借款   1年以内
    马正湘                 2,115,757.11           借款   1年以内
    西部矿业股份有限公司     946,300.00   垫付的开办费   1年以内
    小计                   5,376,223.78

(13)实收资本截至2005年12月31日,实收资本情况如下：

    股东名称                      期初数        本期增加        本期减少       期末数
    西部矿业股份有限公司    5,100,000.00    5,100,000.00
    北京君道贸易有限公司    3,900,000.00    3,900,000.00
    黄小玲                    400,000.00      400,000.00
    高志伟                    200,000.00      200,000.00
    李明                      200,000.00      200,000.00
    刘克勇                    200,000.00      200,000.00
    小计                   10,000,000.00   10,000,000.00

公司注册资本已经中兴财会计师事务所青海分所中兴财验字(2005)第05号验资报告验证。 (14)主营业务收入及成本项目营业收入营业成本 2005年4－12月 2004年1－12月 2005年4－12月 2004年1－12月硫酸锌 8,796,410.06 10,143,716.69 合计 8,796,410.06 10,143,716.69 (15)财务费用项目 2005年4－12月利息支出 150,370.40 减：利息收入 10,049.15 手续费 974.80 合计 141,296.05 本期利息支出系支付向个人借款利息。 (16)补贴收入项目 2005年4－12月节能改造资金 200,000.00 项目前期费用补贴 200,000.00 项目资金 600,000.00 合计 1,000,000.00 补贴收入;青海财政厅下发的2005年节能改造专项资金200,000元,湟中县经贸局下下拨的废渣提炼金属铟的项目前期费用补贴,青海省财政厅下拨的"10t/a铟暨10kt/a-水硫酸锌建设工程"专项扶持资金600,000.00元。 (17)营业外收入项目 2005年4－12月工伤罚款 8,300.00 合计 8,300.00 (18)营业外支出项目 2005年1－12月赵垒兴工伤补助金 162,540.00 合计 162,540.00 5、对西部铟业2005年损益情况的说明西部铟业精铟回收系统于2005年7月投料试投产,下半年一直处于试运行阶段,精铟产品质量不稳定,产量比较小,故2005年公司出现了一定程度的亏损。但在公司技术人员不断努力下,回收系统的生产将逐步正常,产品质量和铟回收率将基本稳定在设计水平,预计整个回收系统2006年初将能达到正式量产的条件。由于铟的毛利率很高,如果2006年公司精铟回收系统生产正常,将为西部铟业带来较大的利润,公司2006全年将实现盈利。三、本公司拟购买资产的盈利预测情况本公司目前处于全面重组阶段,在本次重大资产购买事宜审核和实施期间,本公司同时积极推进金融债务重组和原大股东以资产抵债的工作,公司未来的财务状况变化有较大不确定性,尚难以对全部重组工作完成后的整合效益进行预测,因此,本公司对本次收购完成后的经营状况出具盈利预测报告存在困难和风险,从谨慎性原则考虑,公司未出具2006年和2007年的盈利预测报告。考虑到投资者决策需要,公司分别出具了本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼资产以及拟收购51%股权的青海西部铟业有限责任公司2006年、2007年的盈利预测报告及会计师审核报告,供投资者决策参考,并提请投资者注意相关风险。 (一)1万吨和3万吨锌冶炼系统的盈利预测情况西部矿业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")管理当局参照2003年度、2004年度及2005年度业经具有证券业从业资格的中国注册会计师审计的会计报表,依据本公司2006年度及2007年度的生产经营计划、投资计划等,编制了本公司2006年度及2007年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与西部矿业实际采用的会计政策一致。本公司委托中和正信对该盈利预测报告进行了审核,中和正信为此出具了中和正信综字(2006)第1-001号标准无保留意见的审核报告。以下会计数据摘自西部矿业编制的经中和正信审核的盈利预测报告,投资者若想了解盈利预测报告的详细情况,请仔细阅读本报告书备查文件。 1、基本假设 (1)国家现行的方针、政策无重大改变； (2)国家现行的利率、汇率政策等无重大改变； (3)公司所在地区的社会经济环境无重大改变； (4)公司目前执行的税赋、税率政策无重大改变； (5)公司的产品销售价格无重大改变； (6)公司所消耗的主要原材料和能源的供应和价格无重大改变； (7)公司计划的投资项目能如期完成,投入生产； (8)无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响； (9) 因西部矿业股份有限公司所属1万吨、3万吨锌冶炼资产2004年度及2005年度部分原材料享受内部优惠价格,在编制本盈利预测时,2006年及2007年的原材料供应的价格未明确,在本次预测中,2006年及2007年的原材料价格依据市场价格预测。 2、盈利预测汇总表盈利预测表公司名称：西部矿业股份有限公司1万吨、3万吨锌冶炼资产预测期间：2006－2007年度单位:万元项目 2005年 2006年预测数 1月 2-12月 2006年预测数 2007年审定数未审实现数预测数合计预测数一、主营业务收入 43,187.84 518.87 55,142.33 55,661.20 56,225.30 减：主营业务成本 39,118.69 451.29 51,626.13 52,077.42 52,772.82 主营业务税金及附加 66.45 154.71 154.71 157.71 二：主营业务利润 4,002.69 67.58 3,361.49 3,429.07 3,294.76 加：其它业务利润 1,307.07 0.36 805.29 805.29 797.98 减：营业费用 1,163.58 10.90 1,156.10 1,167.00 1,186.00 管理费用 808.37 78.16 574.20 652.36 663.84 财务费用 -13.73 0.12 -1.89 -1.77 -4.60 三：营业利润 3,351.54 -21.24 2,438.37 2,416.77 2,247.50 加：投资收益 - - 补贴收入 - - 营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 四：利润总额 3,351.54 -21.24 2,438.37 2,416.77 2,247.50 减：所得税 502.73 362.52 362.52 337.13 五；净利润 2,848.81 -21.24 2,075.85 2,054.25 1,910.38 3、盈利预测表编制说明 (1)主营业务收入预测说明 2005年实现主营业务收入43,187.84万元, 2006年1月已销售锌锭358.37吨,共实现销售收入518.87万元；预测锌冶炼资产在2006年度实现销售锌锭33,000吨,单价16,239元/吨,共计53,589.76万元；硫酸56,100吨,单价230.98元/吨,共计1,295.80万元；氧化锌1,980吨,单价3,917.38元/吨,共计775.64万元。合计主营业务收入55,661.20万元,比2005年度预计上升28%。2006年度的销售收入比2005年大幅度增加的主要原因是金属锌市场价格的增长。2007年度预计销售锌锭33,000吨,单价16,410.03元/吨,共计54,153.86万元；硫酸56,100吨,单价230.1元/吨,共计1,295.80万元；氧化锌1,980吨,单价3,917.38元/吨,共计775.64万元。合计主营业务收入56,225.30万元。 (2)主营业务成本预测说明 2005年度1－12月主营业务成本39,118.69万元,2006年1月已销售锌锭358.37吨,主营业务成本451.29万元；预测2006年度,锌锭单位成本15,354元/吨,33,000吨锌锭成本共计50,639.39万元；硫酸单位成本166.5元/吨,56,100吨硫酸成本共计934.07万元；氧化锌单位成本2,545.25元/吨,1,980吨氧化锌成本共计503.96万元；2006年主营业务成本合计52,077.42万元,比2005年预计增长33%,与主营业务收入增长幅度基本持平。主营业务成本增加的主要原因是金属锌的市场价格上涨,同时带动公司主要原材料锌精矿的价格上涨。2007年预计锌锭单位成本15,556元/吨,33,000吨锌锭成本共计51,334.80万元；硫酸单位成本166.5元/吨,56,100吨硫酸成本共计934.07万元；氧化锌单位成本2,545.25元/吨,1,980吨氧化锌成本共计503.96万元 (3)应交税金及其附加预测根据锌冶炼资产所产产品应交纳增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。增值税税率为17%,城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加根据当月应交增值税作为计税基数,分别按照5%、3%、0.5%计税。2005年1-12月共缴纳城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加66.45万元。预计2006年度发生城市建设税以及教育费附加154.71万元。预计2007年度主营业务税金及附加为157.71元。 (4)其他业务利润预测 2005年度1－12月实现其他业务利润1,307.07万元,预测2006年度销售铜渣151.8吨,销售单价17,948.71元/吨,销售收入274.46万元；销售浮渣594吨,平均销售单价6837.6元/吨,销售收入406.15万元；销售含锌浸出渣308.49吨,平均销售单价3,418.8元/吨,销售收入105.47万元；销售含铅浸出渣406.64吨,平均销售单价3,076.92元/吨,销售收入125.12万元。预计2006年度锌冶炼资产累计实现其他业务利润805.29万元。预测2007年度销售铜渣151.8吨,销售单价17,918.31元/吨,销售收入272万元；销售浮渣594吨,平均销售单价6,835.02元/吨,销售收入406万元；销售含锌浸出渣308.49吨,平均销售单价3,403.67元/吨,销售收入105万元；销售含铅浸出渣406.64吨,平均销售单价3,073.97元/吨,销售收入125万元。预计2007年度锌冶炼资产累计实现其他业务利润797.98万元。 (5)营业费用预测 2005年1-12月发生的营业费用1,163.58万元。2006年1月已发生营业费用10.90元, 2006年全年发生营业费用1,167万元,其中运费1,089万元。根据现有的铁路运费,每吨锌锭运到上海的运费为330元, 2006年预计销售锌锭33,000吨,预测2006年的营业费用为1,167万元。预计2007年度的营业费用为1,186万元。 (6)管理费用预测管理费用主要包括公司员工工资及员工福利费、办公费、差旅费等其他费用,2005年1－12月发生管理费用808.37万元,2006年1月已发生78.16万元, 2006年度全年预计发生652.36万元。预计2007年度管理费用为663.84万元。 (7)财务费用预测根据公司目前的资金计划,公司在2006年及2007年无向外借款的计划,财务费用的组成与2005年相同。2005年1-12月发生财务费用－13.73万元,2006年1月已发生0.12万元, 2006年度全年财务费用预计发生－1.77万元。2007年度财务费用预计发生－4.60万元。 (8)所得税根据《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》,公司所得税率为15%。预计2005年度缴纳企业所得税458.38万元,2006年度缴纳企业所得税362.52万元。2007年度缴纳企业所得税337.13万元 (二)西部铟业的盈利预测情况青海西部铟业有限责任公司(以下简称"西部铟业")管理当局参照2005年4－12月业经具有证券业从业资格的中国注册会计师审定的会计报表,依据本公司2006年度及2007年度的生产经营计划、投资计划等,编制了本公司2006年度及2007年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。本公司委托中和正信对该盈利预测报告进行了审核,中和正信为此出具了中和正信综字(2006)第1-002号标准无保留意见的审核报告。以下会计数据摘自西部铟业编制的经中和正信审核的盈利预测报告,投资者若想了解备考盈利预测报告的详细情况,请仔细阅读本报告书备查文件。 1、基本假设 (1)国家现行的方针、政策无重大改变； (2)国家现行的利率、汇率政策等无重大改变； (3)公司所在地区的社会经济环境无重大改变； (4)公司目前执行的税赋、税率政策无重大改变； (5)公司的产品销售价格无重大改变； (6)公司所消耗的主要原材料和能源的供应和价格无重大改变； (7)公司计划的投资项目能如期完成,投入生产； (8)无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响； 2、盈利预测汇总表盈利预测表编制单位：青海西部铟业公司有限责任公司预测期间：2006－2007年度单位：万元项目 2005 2006年预测数 2007年 1月 2－12月 2006年预测数审定数未审数预测数合计预测数一、主营业务收入 879.64 75.90 5,479.58 5,555.48 5,794.80 减：主营业务成本 1,014.37 87.04 2,706.50 2,793.54 2,983.74 主营业务税金及附加 - 18.89 18.89 19.70 二、主营业务利润 -134.73 -11.14 2,754.19 2,743.05 2,791.36 加：其他业务利润 - - - 减：营业费用 75.63 31.70 204.61 236.31 240.00 管理费用 438.77 50.66 311.30 361.96 362.49 财务费用 14.13 2.54 4.00 6.54 -4.50 三、营业利润 -663.26 -96.04 2,234.28 2,138.24 2,193.37 加：投资收益补贴收入 100.00 营业外收入 0.83 减：营业外支出 16.25 四、利润总额 -578.68 -96.04 2,234.28 2,138.24 2,193.37 减：所得税 - - 五、净利润 -578.68 -96.04 2,234.28 2,138.24 2,193.37 3、公司盈利预测表编制说明 (1)主营业务收入预测说明西部铟业的主营业务收入主要由以精(粗)铟、硫酸锌销售为主的商品销售收入构成,公司2005年4－12月份主要销售硫酸锌2,818吨,平均单价3,121.51元/吨,主营业务收入为879.64万元,1月份已经销售硫酸锌240吨,平均单价3,162.50元/吨,销售收入75.9万元。预计2006年度将销售精铟 5,000公斤,预计平均售价 7,264.96元/公斤,实现销售收入3,632.48万元；硫酸锌 6,000吨,预计平均售价 3,162 元/吨,实现销售收入1,923万元；累计实现销售收入5,555.48万元。预计2007年度将销售精铟 5,000公斤,预计平均售价 7,692.00元/公斤,实现销售收入3,846万元；硫酸锌 6,000吨,预计平均售价 3,248 元/吨,实现销售收入1,948.8万元；2007年累计实现销售收入5,794.8万元。因公司2005年4月成立,2005年7月正式投入生产,考虑到生产工艺的有待完善以及生产能力进一步提高, 硫酸锌的生产成本将会逐步降低,同时粗铟的提炼及精铟的加工工艺进一步的完善,2006年主营业务收入相比2005年应有较大的增长。 (2)主营业务成本预测说明公司2005年4－12月份主营业务成本为1,014.37万元,1月份主营业务成本87.04万元,因公司整个系统刚投入生产,前期硫酸锌的成本要高于市场销售价格,通过系统的逐步调试,硫酸锌的生产成本将降低.预测在2006年度主营业务成本2,793.54万元。预测2007年度主营业务成本2,983.74万元。 (3)应交税金及其附加预测公司缴纳城市建设维护税、教育费附加及地方教育费附加、增值税,城市建设维护税、教育费附加及地方教育费附加税率分别为5%、3%、0.5%。预计2006年度应交增值税222.22万元,应交城市建设维护税、教育费附加及地方教育费附加合计18.89万元。2007年度预计缴纳增值税231.8万元,应交应交城市建设维护税、教育费附加及地方教育费附加合计19.7万元。 (4)营业费用营业费用主要包括运费、员工工资等费用。公司2005年4－12月份发生营业费用75.63万元,2006年1月份31.7万元元,预计2－12月份204.61万元。预计2006年全年发生营业费用236.31万元。预计2007年度发生营业费用240万元。 (5)管理费用公司管理费用中主要为管理人员的工资及福利费、办公费及差旅费等其他日常经营过程中发生的费用。公司2005年4－12月份发生管理费用438.77万元,2006年1月份为50.66万元,预计2-12月份为311.30万元。预计2006年全年为361.96万元。其中因公司开办费在2005年4－12月已经一次性摊销254.04万元, 考虑到管理人员工资的增加,2006年预计管理人员工资为170万；办公费参照上年实际数据,考虑新办公楼投入使用,新增相应折旧。2007年度预计管理费用为362.49万元。 (6)财务费用公司2005年4－12月份发生财务费用14.13万元,2006年1月份为2.54万元,预计2006年2－12月份为4万元,考虑到铟销售增加,货款及时收回,因归还2005年借入的个人资金的延期,2006年度预计财务费用6.54万元。公司2007年度无借款计划,2007年度预计财务费用为－4.5万元。 (7) 所得税预测根据《青海省国家税务局转发〈青海省人民政府关于印发(青海省实施西部打开发战略若干政策措施)的通知〉的通知》(见2003年7月3日青国税发[2003]100号文)中的税收优惠政策的规定,新办生产性企业(国家明令限制的除外),自生产经营之日起,5年内免征企业所得税,期满后减按15%税率征收企业所得税。四、本公司拟购买资产的评估情况 (一)本次拟购入资产的评估情况 1、1万吨和3万吨锌冶炼系统的评估情况根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字(2005)第070号《西藏珠峰工业股份有限公司拟收购西部矿业股份有限公司锌冶炼资产评估项目资产评估报告书》,湖北万信接受西藏珠峰工业股份有限公司的委托,对其拟收购的西部矿业股份有限公司(以下简称"西矿股份公司")拥有的1万吨及3万吨锌冶炼两条生产线资产及相关负债进行评估,主要评估情况如下： (1) 评估目的本次评估目的为对西矿股份公司所拥有的1万吨锌冶炼、3万吨锌冶炼两条生产线资产及相关负债在2005年10月31日这一基准日所表现的继续使用价值作出反映,为西藏珠峰收购该部分资产及相关负债提供价值参考依据。 (2) 评估基准日本次资产评估基准日是2005年10月31日。 (3)评估范围和评估对象本次评估范围为西藏珠峰拟收购的西矿股份公司所拥有的、在2005年10月31日这一基准日的部分资产,具体评估对象为西矿股份公司所拥有的1万吨锌冶炼及3万吨锌冶炼两条生产线资产及相关负债。 (4)评估原则本次评估依据国家有关资产评估的法律、法规、现行经济政策及规范化要求,严格遵循了资产评估独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则及资产持续经营、公开市场、替代性、贡献性等经济原则,以及重要性、稳健性、可行性等操作原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态认定的现实性,对评估对象在评估基准日的继续使用价值进行公正、客观、科学的评定估算。 (5)评估方法根据本次评估特定目的以及评估对象特征,本次资产的评估主要采用重置成本法。 (6)评估结论具体评估结论如下：单位：万元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率(%) A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 2,325.02 2,325.02 2,321.48 -3.54 -0.15 长期投资固定资产 11,449.40 11,449.40 11,468.29 18.89 0.16 其中：在建工程建筑物 3,845.38 3,845.38 3,891.64 46.26 1.20 设备 7,604.02 7,604.02 7,576.65 -27.37 -0.36 无形资产 2,821.13 2,821.13 其中：土地使用权 2,821.13 2,821.13 其它资产资产总计 13,774.42 13,774.42 16,610.89 2,836.47 20.59 流动负债 890.41 890.41 890.41 长期负债负债总计 890.41 890.41 890.41 净资产 12,884.01 12,884.01 15,720.48 2,836.47 22.02 以上纳入本评估机构委估范围内资产及负债是经中和正信会计师事务所审计后申报的,中和正信会计师事务所出具了中和正信审字[2005]第1-147号审计报告。经审计后西矿股份公司所拥有一万吨锌冶炼、及三万吨锌冶炼两条生产线于评估基准日2005年10月31日总资产13,774.42万元,总负债890.41万元,净资产12,884.01万元。调整后总资产13,774.42万元,总负债890.41万元,净资产12,884.01万元。经评估总资产16,610.89万元,总负债890.41万元,净资产15,720.48万元。以上纳入本次评估结果汇总的土地使用权价值是由湖北永业行评估咨询有限公司负责评估的,湖北永业行评估咨询有限公司出具了(鄂)永地[2005](估)字第209号《西藏珠峰工业股份有限公司拟收购西部矿业股份有限公司所属位于西宁市湟中县甘河工业园的两宗国有出让土地使用权价格评估》报告,本评估机构仅进行简单汇总。根据湖北永业行评估咨询有限公司出具了(鄂)永地[2005](估)字第209号《土地使用权价格评估》报告,湖北永业行接受西藏珠峰的委托,对本次土地使用权的具体评估情况如下： (1) 估价目的本次估价目的是为西藏珠峰工业股份有限公司拟收购西部矿业股份有限公司所属的位于西宁市湟中县甘河工业园的两宗国有出让土地使用权提供价格参考依据。 (2) 估价基准日本次土地估价的基准日为2005年10月31日。 (3) 估价方法因待估宗地土地登记用途为工业用地,青海省西宁市湟中县类似土地的成本取费、税文件、资料比较容易收集,因此可采用成本逼近法进行评估；《湟中县县城土地定级与基准地价评估研究报告》(二00五年一月一日由湟中县人民政府公布实施)对住宅、商业和工业三种用途基准地价及相应的修正体系进行了详细描述,待估宗地可参照湟中县城土地级别与基准地价进行评估。综上所述,本次估价对待估宗地采用成本逼近法和基准地价修正系数法进行评估。 (4) 估价结果西藏珠峰工业股份有限公司委托评估的两宗工业用地,土地使用权面积分别为121,627.1平方米、55,334.7平方米,共计176,961.8平方米,在估价基准日2005年10月31日,满足地价定义及现状利用条件下的国有出让土地使用权价格如下：(详见估价结果一览表) 土地总面积：176,961.8平方米单位地价： 159.42元/平方米 (约合10.63万元/亩) 总地价： 2,821.13万元 2、西部铟业的评估情况根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字(2005)第069号《西藏珠峰工业股份有限公司拟收购西部矿业股份有限公司所持青海西部铟业有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》,湖北万信接受西藏珠峰工业股份有限公司的委托,对西部矿业在西部铟业所拥有的股权、及该股权所涉及的西部铟业公司经审计后的整体资产进行评估,主要评估情况如下： (1)评估目的本次资产评估目的为对西部矿业在西部铟业所拥有的股权、及该股权所涉及的西部铟业整体资产在2005年10月31日这一基准日所表现的继续使用价值作出反映,为西藏珠峰收购西部矿业在西部铟业所拥有的股权提供价值参考依据。 (2)评估基准日本次评估的评估基准日为2005年10月31日。 (3)评估范围和评估对象本次纳入评估范围的资产为评估基准日2005年10月31日西部矿业在西部铟业所拥有的股权、及该股权所涉及的西部铟业全部经审计后的整体资产和负债。西部铟业公司整体资产和负债具体包括流动资产、固定资产、及流动负债。本次纳入评估范围的被投资企业西部铟业公司资产与委托评估申报资产的范围完全一致。 (4)评估原则本次评估依据国家有关资产评估的法律、法规、现行经济政策及规范化要求,严格遵循了资产评估独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则及资产持续经营、公开市场、替代性、贡献性等经济原则,以及重要性、稳健性、可行性等操作原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态认定的现实性,对评估对象在评估基准日的继续使用价值进行公正、客观、科学的评定估算。 (5)评估方法依据本次评估特定目的和继续使用的基本假设,结合委估资产的价值类型、评估对象的具体性质及可收集的数据和信息资料,经综合考虑,本次评估对西部矿业在西部铟业股权所涉及的西部铟业整体资产的评估采用重置加和法,具体资产主要采用重置成本法进行评估,对西部矿业在西部铟业股权价值采用每股净资产进行测算。 (6)评估结论西部铟业具体评估结论如下：单位：万元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率(%) A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1,159.32 1,159.32 1,189.72 30.40 2.62 长期投资固定资产 1,008.86 1,125.74 1,061.81 -63.93 -5.68 其中：在建工程 1.40 1.40 1.40 建筑物 304.49 421.37 423.50 2.13 0.51 设备 702.97 702.97 636.91 -66.06 -9.40 无形资产其中：土地使用权其它长期资产资产总计 2,168.19 2,285.06 2,251.53 -33.53 -1.47 流动负债 1,702.75 1,702.75 1,702.75 长期负债负债总计 1,702.75 1,702.75 1,702.75 净资产 465.44 582.32 548.78 -33.54 -5.76 西部铟业公司2005年10月31日账面总资产2,168.19万元,总负债1,702.75万元,净资产465.44万元。调整后总资产2,285.06万元,总负债1,702.75万元,净资产582.32万元。经评估总资产2,251.53万元,总负债1,702.75万元,净资产548.78万元,净资产减值率5.76%。评估基准日2005年10月31日,西部铟业公司注册资金1000万元,则西部铟业公司每股净资产为0.54878元。西矿股份公司在西部铟业公司拥有51%的股权,根据每股净资产测算得,本次评估西矿股份公司在西部铟业公司所拥有的全部股权在二○○五年十月三十一日这一评估基准日所表现的价值为279.88万元。大写人民币：贰佰柒拾玖万捌仟捌佰元整。 (二)独立财务顾问对本次资产评估的意见独立财务顾问认为：湖北万信资产评估有限公司和湖北永业行评估咨询有限公司为西藏珠峰本次资产购买所涉资产进行了评估,并分别出具了鄂万信评报字(2005)第069号、第070号评估报告和(鄂)永地[2005](估)字第209号土地使用权评估报告。具体资产的评估遵循持续经营、公允市价和替代性等原则,主要采用重置成本法；股权价值采用每股净资产进行测算；在土地使用权的评估中,评估师根据该宗地的类型、条件、估价目的及当地地产市场发育程度等因素,对1万吨和3万吨锌冶炼系统土地使用权进行评估采用的成本逼近法和基准地价修正系数法是适当的,能够客观、公正地反映土地的价格。上述资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)和《城镇土地估价规程》等规定,评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。五、公司管理层财务分析意见本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产购买情况,对公司在实施重大资产购买前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下： (一)本次资产购买公司经营状况及财务情况分析本次资产购买前,本公司主要从事摩托车及配件的生产和销售。自2002年以来,本公司主营的摩托车业务市场竞争日趋激烈,公司盈利能力持续下降。同时,因公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司涉嫌走私案,公司生产经营和财务状况受到重大影响,公司业绩连续几年大幅度下滑,陷入严重的经营危机和财务困难。公司2003年度、2004年度、2005年1-10月分别实现主营业务收入33,571万元、23,885万元、3,217万元,实现净利润-42,903万元,391万元,-4,212万元。截至2005年10月31日止,公司的资产总额为28,881万元,负债总额为32,003万元,净资产总额-3,123万元。根据公司与西部矿业签署的《资产购买协议》,本次公司将购买西部矿业所拥有的1万吨和3万吨锌冶炼系统及西部铟业51%股权。本次资产购买完成以后,公司将成为以有色金属冶炼和综合回收业务为主的上市公司,公司的经营状况及财务状况均将得到显著改善。 (二)本次资产购买完成以后的财务情况分析 1、关于资产质量本次资产购买以前,截止2005年10月31日本公司合并报表资产总计28,881万元,其中流动资产占32.55%,长期投资占14.48%,固定资产占41.66%,无形资产占11.30%。但从资产质量来看,流动资产中仅其他应收款就占到整体流动资产的71.23%,股权投资的企业经营情况较差,固定资产以非经营性的土地房屋为主,直接创造利润的经营性机器设备很少,所以公司资产整体质量不高。本次资产购买完成以后,若以拟购买资产2005年10月31日经审计的财务会计资料与公司2005年10月31日经审计的财务报表进行简单汇总,本公司合并报表资产总计约47,643万元,较资产收购前增长约65%。从资产的构成结构来看,流动资产占27%,固定资产占51.42%,无形资产占12.73%,体现了有色金属冶炼行业固定资产比例较高的特点,资产结构得到一定优化。公司固定资产中经营性机器设备净值达到约8,796万元,而收购前仅为709万元,增加幅度高达1141%,固定资产的质量得到明显提高。而且本次购买的冶炼和回收生产设备目前运行状况良好,除了不可预见的客观因素,预计该套生产系统能够正常生产,在较长时期内不会发生重大的报废、整新重建等重大减值情况,能在较长时间内保持公司生产经营情况的稳定,为公司的主营业务转型和未来的生产经营奠定了较好的基础。从总体上来讲,本次资产购买完成以后,公司的资产质量得到较大提高,具体情况见下表：项目 2005年10月31日(购买前) 2005年10月31日(购买后简单合并) 金额(万元) 比例金额(万元) 比例流动资产合计 9,402.09 32.55% 12,886.43 27.05% 长期投资合计 4,183.15 14.48% 4,183.15 8.78% 固定资产合计 12,031.18 41.65% 24,488.04 51.40% 其中：机器设备合计 709.04 8,795.90 无形资产及其它资产合计 3,264.41 11.30% 6,085.54 12.77% 资产总计 28,880.83 47,643.16 2、关于负债结构和偿债能力截止2005年10月31日,经深圳鹏城会计师事务所审计,本公司资产总额28,881万元,负债总额32,003万元,资产负债率为108.10%。本公司负债全部为流动负债,其中短期借款为22,280万元,占到负债总额的66.96%,资产负债率较高并且负债结构不合理。本次资产购买完成以后,本公司合并报表资产、负债总额均将同时大幅增加,但资产负债率略有下降。若以拟购买资产2005年10月31日经审计的财务会计资料与公司2005年10月31日经审计的财务报表进行简单汇总,本次购买完成以后,截止2005年10月31日,公司负债合计50,538万元,资产负债率为106.08%,较收购前下降了1.87%。负债中主要包括短期银行借款22,280万元,应付帐款和其他应付款共计23,302万元。负债结构中短期银行借款所占比例下降为44.10%,客户经营性往来和经营过程中产生的非付息债务(主要指应付帐款和其他应付款)所占比例增长幅度较大。本公司认为尽管本次资产购买完成以后,公司资产负债率比较高,但公司财务仍处于相对安全的状况,而且随着公司重组的进行,财务状况将逐步好转,理由如下： (1)根据《资产收购协议》,本次资产收购的支付方式为本公司以全部价款作为对西部矿业的应付款。尽管本次资产收购完成后,本公司负债总额大幅提高,但由于本次购买的资产本身不存在短期银行借款,而购买资产应付的价款以其他应付款的形式存在,而且双方约定由本公司根据资产盈利和资金情况,在5年内向西部矿业支付。所以公司由于本次资产购买而新增的负债短期内并没有给公司带来明显的财务压力。 (2)尽管本次资产收购完成后,本公司负债总额大幅提高,但由于本次购买拥有和控制了盈利能力很强的优良资产,公司完全有能力逐步偿还对西部矿业的应付资产收购款。根据中和正信出具的审计报告,本次拟购买的1万吨和3万吨锌冶炼系统自2003年度开始连续盈利,并且盈利能力逐年增强。未来盈利能力方面,根据中和正信出具的盈利预测审核报告,本次拟购买的资产2006年将为本公司增加净利润3000万元左右,公司的盈利能力得到了恢复和加强。随着公司的盈利能力的逐步增强和债务的分步偿还,未来本公司的资产负债率将逐步下降。 (3)由于本公司的短期银行借款以及资产负债率较高主要是由于历史原因形成的,公司将继续采取多种措施,积极与债权银行和资产管理公司进行交涉,争取获得债务的减免,努力解决公司的遗留历史债务问题。随着公司历史债务问题的逐步解决,公司的资产负债率也将逐步下降。 (4)本次收购完成以后,公司将实行全面预算管理,制订预算管理办法并有效执行,加强资金管理,提高资金使用效率,严格财务控制制度,使公司生产经营目标和资金管理统一起来,有效保证公司债务本息的偿还。以上的分析均基于本次收购的资产正常经营,盈利能力稳定增长的假设之上。如果本次收购的资产经营业绩出现较大波动,将会对公司的短期和长期偿债能力产生较大影响。 3、关于盈利能力和发展前景 (1)近三年业务发展情况(主要指1万吨和3万吨锌冶炼系统) 根据中和正信出具的最近三年1万吨和3万吨锌冶炼系统的模拟会计报表显示,锌冶炼系统近年来业务发展迅速,盈利能力不断增强。在取得较好经济效益的同时,近年来该系统的生产人员还十分重视成本节约和费用节省。尽管主营业务收入和净利润增长迅速,但该系统的经营费用和管理费用的增长速度却远低于收入和利润的增长速度,成为该系统经济效益稳步提高的一个重要因素。 (2)盈利能力分析根据经审计的1万吨和3万吨锌冶炼系统近三年的模拟会计报表,该系统近年来的盈利能力指标分析如下：盈利指标 2003年 2004年 2005年主营业务利润率 6.20% 7.72% 9.27% 总资产收益率 0.66% 8.78% 20.10% 净资产收益率 0.68% 9.66% 21.43% 与国内同行业上市公司相比较,本公司拟收购的锌冶炼系统在盈利能力方面与纯冶炼型企业如株冶火炬、锌业股份相比基本处于同一水平,但与资源冶炼一体化型企业如中金岭南等相比仍有一定差距。未来本公司将在条件成熟的情况下,积极向上游矿山资源行业发展,适机收购部分铅锌矿山,建立自有原料基地,保障原料供应并提高公司盈利能力。 (3)发展前景分析本次资产购买完成以后,本公司的主营业务将转变为电锌的生产销售及铟等稀贵金属的综合回收。随着中国经济的快速发展,对于锌的需求也将保持持续旺盛的状态,电锌的价格仍有一定的上涨空间。公司将抓住这一发展的有利时机,充分利用自身的原料优势、成本优势,集中精力做好生产工作,同时进一步加强内部管理和技术改造工作,降低能耗及其他成本费用,不断增强公司的盈利能力。铟等稀贵金属的综合回收将成为本公司未来新的利润增长点。综合回收的原料主要是锌冶炼系统产生的废液、废渣,回收成本很低,但产成品如铟的市场销售价格很高,毛利率非常高。根据锌业股份的定期报告中披露,产品铟的毛利率高达80%以上。按照盈利预测,西部铟业2006年和2007年的精铟产量将稳定在5吨/年,年均实现销售收入约3700万元,按照毛利率70%预计,仅铟就能为西部铟业贡献主营业务利润2600万元左右。由于市场上精铟的供需缺口将长期存在,铟的价格将维持在较高的价位,随着西部铟业精铟回收系统的进一步调试和磨合,在原料充足的情况下,精铟产量将进一步提高,盈利前景较好。第十一节业务发展目标本次收购完成后,本公司经营格局将向有色金属行业发展。基于新的经营格局和当前的经济形势,本公司初步制订了今后可预见的几年(本次收购完成后未来三年)的业务发展计划与安排。由于未来国家宏观经济环境及市场情况存在不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务规划进行修改、调整和完善的可能性。一、本次收购完成后公司经营发展战略本次收购完成后,本公司将以电锌产品的生产和销售、铟等稀贵金属的综合回收为主营业务。公司将充分利用公司的区域优势、原料优势、成本优势以及技术优势,以低成本、高附加值战略来打造公司未来的核心竞争力,增强公司在未来市场竞争中的竞争优势。公司将加强内部管理,严格成本控制,要把公司的竞争优势与上市公司在公司治理、激励约束等方面的制度优势相结合,达到公司和股东利益最大化。本公司将积极向上游矿山资源行业发展,适机收购部分铅锌矿山,建立自有原料基地,保障原料供应并提高公司盈利能力。本公司将继续改进生产工艺,提高再生资源回收利用效率,并通过改扩建、收购兼并等多种方式扩大生产能力,实现规模效益,使本公司成为西部地区具有明显竞争优势的有色金属冶炼龙头企业。二、本次收购完成后公司业务发展目标 (一)整体经营目标及主要业务的经营目标本公司整体经营目标：本次收购完成后,公司将集中精力发展有色金属冶炼主业,增强公司的盈利能力,使公司恢复和形成可持续发展的能力。 (二)产品开发计划本公司将充分发挥现有生产系统能耗较低,运行稳定的特点,通过技术创新和设备改造,进一步降低能耗和污染,提高金属回收率,确保产品质量。同时,加大对冶炼过程中的稀贵稀有金属综合回收的研究,在条件成熟和研究充分的情况下,增加稀有稀贵金属回收的品种,培养新的利润增长点。 (三)人员扩充计划和培训计划人才是企业发展永恒的主题,公司一直重视人才,尊重人才,已建立了规范的人才选拔和管理激励体制。本次收购完成以后,公司将继续坚持以人为本的原则,重点是要吸纳和培养一批有色金属冶炼的专业技术人才,坚持引进人才与培训员工、挖掘人才相结合,并不断完善人才的培养、管理、激励制度,以建立适应公司长远战略发展的人才梯队,确保公司长期稳定发展。具体措施如下： 1、根据公司生产经营的需要,有计划地选派员工参加国内高等院校和科研院所的定向培训,提高岗位技能,调整和丰富知识结构,为公司可持续发展奠定人才基础。 2、根据公司提高技术水平和管理水平的要求以及长远发展需要,有计划地引进部分高级技术人员和高级管理人才,提高公司人力资源的整体质量。 3、通过建立并完善人才规划、激励与考核机制,树立员工对公司发展的信心和责任感,形成有凝聚力、高效率的员工队伍。 (四)技术开发与创新计划本次收购完成后,本公司将根据已有的技术基础和经验,积极进行技术改造,实现自主研究与引进先进技术相结合、设备改造与更新相结合。未来公司技术改造的重点在于进一步降低能耗和污染,提高生产过程中金属回收率。未来公司技术创新的重点在于不断增加稀贵稀有金属综合回收的种类,围绕锌冶炼系统构建循环经济网,提高资源的整体利用效率。 (五)市场开发与营销网络建设计划本次收购完成以后,公司将在该资产原有的销售体系基础上,进一步建立健全国内营销体系。要以利润最大化为目标,扩大销售区域,开发新的市场和客户。在条件成熟的情况下,将考虑开拓国际市场。 (六)再融资计划本公司将根据业务发展需要和公司财务状况,制订合理的资金使用计划,提高资金使用效率,分析比较自我积累、银行贷款、发行公司债券、可转换债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最佳的融资组合,以最低的融资成本筹措公司今后持续发展的资金。 (七)收购兼并及对外扩充计划本公司本次收购完成后,将根据自身的经营情况和财务情况,结合公司的发展规划,逐步通过改扩建,兼并收购、托管等方式对西部地区现有锌冶炼资产进行整合扩大生产能力,实现规模效益。同时考虑适当收购其他区域的一些资产质量较好,有一定规模的锌冶炼资产,扩大市场区域和市场份额,不断扩大经营规模和竞争能力,实现公司快速、稳健的扩张。目前西部矿业有五万吨锌冶炼系统在建,该工程建成以后,本公司将根据情况,采用托管、租赁经营等方式利用该产能,扩大公司生产规模。如果能落实收购资金,公司将向西部矿业购买该资产,实现公司生产的规模效益。二、制定上述计划所依据的假设条件上述计划是在本次收购完成后本公司新业务格局的基础上,依据以下假设条件拟定的： (一)宏观经济环境保持稳定,经济发展对锌及其制品、铟等稀贵金属的需求持续增长；区域经济增长和发展保持目前的增长水平； (二)国家和行业政策不发生大的调整变化； (三)本公司持续经营； (四)本次重大资产收购工作能在2006年顺利完成； (五)本次收购完成后,本公司调整后的经营管理层保持稳定； (六)本次收购完成后,财务状况逐步好转。三、实施上述计划面临的主要困难 1、由于公司的主营业务发生了变化,公司的经营管理模式和手段需要时间进行调整,以适应主营业务转型的要求,所以公司在后续整合上可能会遇到困难和问题。 2、专业技术人才有可能缺乏。 3、国家宏观调控政策和税收政策的变化可能导致本公司收益的波动和变化,从而影响本公司的债务偿还计划和经营计划。四、主要经营理念 (一)以优质的产品满足客户需求； (二)以经济效益为中心,坚持经济效益和社会效益并重,健全经营机制,完善管理制度,发挥员工最大潜能,为股东创造最大的利益； (三)以技术创新为动力,让传统产业立足新经济； (四)注重环境保护与节约能源,实现可持续发展。五、上述业务发展计划与本次收购后公司业务的关系本公司业务发展目标中描述的业务发展计划,是本公司根据本次收购完成后新的业务格局,并按照公司发展战略的要求制定的,旨在发展公司主营业务,扩大生产经营规模,促进公司经营管理水平和经济效益的提高。第十二节其他重要事项一、重要合同截止本重大资产购买报告书(草案)签署之日,本公司签署的重要合同有： (一)原控股股东及其关联方 "以资抵债" 根据中国证监会有关文件精神,为保护本公司及投资者的合法权益,经本公司与原控股股东及关联方进行多次洽商,本公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司(以下简称"工业公司")及关联方四川华晖实业有限公司、成都珠峰房地产有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司、乐山华晖实业公司于2004年8月28日向本公司提交了《债务清偿计划书》。2004年11月4日,经本公司第二届董事会第二十四次会议决议,聘请海南中立信资产评估有限公司对《债务清偿计划书》中提出的拟以资产抵偿债务交易所涉及的资产进行评估,同时已聘请重庆天健会计师事务所出具了独立财务顾问报告。 2004年12月7日,本公司与工业公司及关联方四川华晖实业有限公司、成都珠峰房地产有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司、乐山华晖实业公司签订了《协议书》,其中： 1、本公司与工业公司签订了《协议书》,工业公司将其拥有的位于成都市青羊区一环路西一段161号的土地(该土地使用权目前为本公司作担保抵押给建设银行高新支行)和位于青羊区永丰乡百花村八组2号楼的房产及相应的土地(该房屋及相应土地使用权目前为本公司作担保抵押给建设银行高新支行)按照评估总价值30,142,600元的97%即29,238,322元作价转让给本公司,有关转让款项全部用于抵偿工业公司所欠本公司的债务。 2、本公司与工业公司、成都珠峰房地产有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司、乐山华晖实业公司签订了《协议书》,乐山华晖实业有限公司将其拥有的位于乐山市嘉州大道的房地产(该房产及土地使用权目前为本公司作担保抵押给中国银行拉萨分行)按评估价值56,722,000元的97%即55,020,340元作价转让给本公司,转让价款中7,030,957.83元用于清偿成都珠峰房地产开发有限公司所欠本公司的债务；转让价款中的1,999,817.90元用于清偿西藏珠峰汽车销售有限公司所欠本公司的债务；转让价款中余下的45,989,564.27元用于清偿工业公司所欠本公司的债务。上述《协议书》已于2005年3月4日经本公司第二届董事会第三十次会议决议通过,尚待股东大会审议通过。 3、本公司及本公司原子公司西藏珠峰(福州)摩托车有限公司与工业公司(以下简称"珠峰福州公司")、四川华晖实业有限公司签订了《协议书》,四川华晖实业有限公司将其持有的评估价值为26,626,230元的珠峰福州公司40％的股权按评估价值26,626,230元的97％即25,827,443.10元转让给本公司,股权转让款中的7,827,362.22元用于清偿四川华晖实业有限公司所欠本公司的债务；股权转让款中的7,000,080.88元用于清偿工业公司所欠本公司的债务；股权转让款中的3,000,000元由本公司支付给珠峰福州公司,用于清偿工业公司所欠珠峰福州公司的债务；股权转让款中的8,000,000元由本公司支付给珠峰福州公司,用于清偿四川华晖实业有限公司所欠珠峰福州公司的债务。经本公司2005年度第二次临时股东大会决议通过,2005年8月,本公司与四川华晖实业有限公司签订了《股权转让协议》,本公司按约受让珠峰福州公司40％的股权并已将持有的珠峰福州公司99%的股权随摩托车资产重组转给新珠峰公司,2005年9月,相关股权过户手续已完成。截止2005年10月31日,本公司应收原控股股东工业公司及关联方四川华晖实业有限公司、成都珠峰房地产有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司款项共计155,650,843.21元。 (二)摩托车业务重组根据本公司第三届董事会第二次会议决议,并经2005年度第二次临时股东大会决议通过。2005年8月,本公司与自然人严凯、陈黎阳签订出资合同,共同出资设立西藏新珠峰摩托车有限公司(以下简称"新珠峰公司")。新珠峰公司于2005年8月30日正式成立,三方股东各以1000万元出资,其中本公司以100万元资产及900万元现金出资,持有新珠峰公司33.33%的股权。根据出资合同,新珠峰公司以承担本公司对外负债方式承接本公司持有的珠峰福州公司99%的股权(含本公司按约受让的四川华晖实业有限公司持有的40％股权)和西藏珠峰光阳动力机械有限公司(以下简称"珠峰动力公司")50%的股权。股权过户完成后,新珠峰公司将其持有的珠峰动力公司股权质押给本公司,作为债务转移过程中新珠峰公司对本公司债务的相应保证。本公司在取得债权人同意后将相应债务转移给新珠峰公司。2005年9月,本公司已将持有的珠峰福州公司99%的股权随摩托车业务重组转给新珠峰公司,相关股权过户手续已经完成。2005年12月,本公司将珠峰动力公司的50%股权过户予新珠峰公司。二、重大诉讼事项截止本重大资产购买报告书(草案)签署之日,本公司存在下列尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项： (一)浙江美宇摩配有限公司诉珠峰福州公司买卖合同纠纷案浙江美宇摩配有限公司以珠峰福州公司拖欠其货款为由向福州市中级人民法院提起诉讼,经调解,根据2004年3月25日福州市中级人民法院(2004)榕民初字第218号《民事调解书》,双方达成协议：珠峰福州公司向浙江美宇摩配有限公司分期支付所欠货款5,939,138.56元(2004年3月25前支付200万元,2004年4月25日前支付200万元,2004年5月25日前支付1,939,138.56元),承担诉讼费21,189.50元。因珠峰福州公司未能按约履行还款义务,福州市中级人民法院于2004年6月3日发出(2004)榕执行字第197号《执行通知书》,要求珠峰福州公司履行全部还款义务并承担延迟履行期间的债务利息。限于珠峰福州公司一直未能履行还款义务,2004年6月29日,福州市中级人民法院作出(2004)榕执行字第197－2号《民事裁定书》,裁定冻结(划拨)珠峰福州公司在中国工商银行马尾支行的存款650万元,因该账户仅有少量余额,2004年7月7日,福州市中级人民法院作出(2004)榕执行字第197－3号《民事裁定书》,查封珠峰福州公司位于福州市马尾区罗星中路1号的土地及地上建筑物(账面价值43,293,476.85元)。 2004年9月9日,福州市中级人民法院向本公司发出(2004)榕执行字第197号《履行债务到期通知书》,要求本公司接到此通知书十五日内直接向福州市中级人民法院支付649.4903万元对珠峰福州公司的债务。 2004年11月18日,福州市中级人民法院向珠峰福州公司发出(2004)榕执行字第197号《限期履行通知书》,要求珠峰福州公司在15日内履行债务,逾期不履行将依法处理已查封的土地及建筑物。 2005年1月17日,福州市中级人民法院向珠峰福州公司发出(2004)榕执行字第197号《通知》,要求珠峰福州公司自动履行债务,否则将依法拍卖已查封的土地及建筑物。 2005年3月24日,珠峰福州公司已与浙江美宇摩配有限公司达成《和解协议》,截止2005年9月30日,本公司代珠峰福州公司向浙江美宇摩配有限公司共计支付2,050,000.00元。截止2005年10月31日,本公司已未持有珠峰福州公司股权。 (二)重庆林盛工贸有限公司诉本公司买卖合同纠纷案重庆林盛工贸有限公司以本公司拖欠其货款及利息4,510,964.47元为由,向重庆市第一人民法院提起诉讼,并申请了财产保全。重庆市第一人民法院因此查封了本公司位于上海余姚路575号的商业用房(账面价值12,284,845.48元)。因本公司已向重庆市第一人民法院提出管辖权异议及财产查封复议申请。2004年7月,重庆市第一人民法院作出(2004)渝一中民初字第170－2号《民事裁定书》,裁定本公司对本案的管辖权异议成立,并将此案连同被查封房产一并移交成都市中级人民法院审理。经2005年12月1日成都市中级人民法院(2005)成民初字第775号民事调节书调解,本公司与重庆林盛工贸有限公司达成和解,本公司从2005年12月起至2006年12月每月末支付32万元,余款350,964.47元在2007年1月31日前支付完毕。三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况截止本重大资产购买报告书(草案)签署之日,本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。四、提请投资者注意的几个问题 (一)本次重大资产收购行为尚须经中国证监会审核批准,并经本公司股东大会审议通过。 (二)由于本次重大资产购买属关联交易,塔城国际作为关联股东应回避表决。 (三)西部矿业目前有5万吨锌冶炼生产系统在建,尚需投入大量建设资金,该项目投产前不能产生效益,因此,为维护本公司股东利益,未将该5万吨在建工程纳入本次资产购买范围。为保证该项目投产后不对本公司经营产生影响,西部矿业已对本公司出具承诺：一旦西部矿业在建工程5万吨锌冶炼生产系统竣工投产,西部矿业将和本公司签署托管协议,将5万吨锌冶炼生产系统委托给本公司经营管理。 (四)本次拟收购的锌冶炼生产系统所占用土地权利人目前为西部矿业有限责任公司。西部矿业有限责任公司已承诺：将该土地使用权转让给西部矿业,由西部矿业转让给西藏珠峰。目前,正在办理上述土地过户到西部矿业的手续。 (五)本次重大资产重组经中国证监会审核无异议后,本公司控股股东将及时提议启动股权分置改革工作,本次重大资产重组将作为股权分置改革方案的组成部分。第十三节有关各方关于本次重大资产收购的意见一、独立董事对本次重大资产购买的意见本公司三位独立董事陈开琦、张乐群和马宗桂对本次重大资产购买暨关联交易事项发表了独立意见： "在本次交易中,交易对方西部矿业股份有限公司为本公司不存在控制关系的关联方。公司聘请了有相关资质的中介机构出具评估、审计报告、法律意见书和独立财务顾问报告,我们认为本次交易客观、公允、合理,资产收购方案符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次资产收购完成后,公司资产质量、财务状况将得到较大改善,经营业绩将会有效提升。通过本次资产收购,公司可实现主营业务的转变,有利于公司的可持续发展,符合公司的长远发展利益。因此,我们一致认为本次资产收购暨关联交易和信息披露符合"公开、公平、公正"的原则,符合国家有关法规和《公司章程》规定,符合公司和全体股东的利益。" 二、独立财务顾问对本次重大资产购买的意见本公司聘请了北京中和应泰管理顾问有限公司作为本次收购的独立财务顾问,根据中和应泰出具的独立财务顾问报告,中和应泰对本次收购的总体评价意见为：本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,对全体股东公平、合理。三、法律顾问对本次重大资产购买的意见本公司聘请了北京市君都律师事务所作为本次收购的法律顾问,根据北京君都出具的法律意见书,北京君都对本次收购的总体评价意见为：根据《公司法》、《证券法》和《通知》以及其他相关法律、法规的规定,本次重大资产交易的各方,其主体资格合法有效,具备签署《资产转让协议》的主体条件；购买资产整体方案和相关协议合法有效；协议各方依法履行了有关法律、法规规定的程序；本次交易涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理合法有效。因此,西藏珠峰本次重大资产购买行为,符合《通知》的要求。西藏珠峰及相关各方在履行全部必要的法律程序后,实施本次重大资产购买不会存在法律障碍。本次重大资产购买行为尚需获得中国证监会的批准和西藏珠峰股东大会审议通过。第十四节备查文件 1、《资产收购协议》 2、西藏珠峰第三届董事会第六次会议决议 3、西藏珠峰独立董事关于本次重大资产购买的意见 4、西部矿业2006年度第一次临时股东大会决议 5、相关各方与西藏珠峰签署的保密协议 6、中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2006]第1-085号《审计报告》 7、中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2006]第1-086号《审计报告》 8、中和正信会计师事务所有限公司中和正信综字[2006]第1-001号《盈利预测审核报告》 9、中和正信会计师事务所有限公司中和正信综字[2006]第1-002号《盈利预测审核报告》 10、湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号《资产评估报告书》 11、湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号《资产评估报告书》 12、湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209号《土地估价报告》 13、北京中和应泰管理顾问有限公司为本次资产购买出具的《独立财务顾问报告》 14、北京市君都律师事务所为本次资产购买出具的《法律意见书》 15、塔城国际关于本次交易后避免与西藏珠峰同业竞争的承诺函 16、塔城国际关于本次交易后规范与西藏珠峰关联交易的承诺函 17、塔城国际关于本次交易后保障西藏珠峰独立性的承诺函 18、西部铟业其他股东同意并放弃优先受让权的承诺函 19、西部矿业有限责任公司关于土地使用权转让的承诺函 20、拟转让债务主要债权人同意债务转移的函 21、西部矿业关于承接未能转移债务的承诺函 22、西部矿业关于保证西藏珠峰锌精矿原料长期供应的承诺函 23、西部矿业关于人员安置问题的承诺函 24、西部矿业关于5万吨锌冶炼在建生产系统竣工投产后委托西藏珠峰经营的承诺函。 25、西部矿业关于本次交易后规范与西藏珠峰关联交易的承诺函 26、湟中县城乡建设和环境保护局出具的西部铟业环保达标的证明 27、惶中县安全生产监督管理局出具的西部铟业安全生产的证明 28、青海省环境保护局关于西部矿业锌冶炼资产环保达标的证明 29、青海省安全生产监督管理局关于西部矿业锌冶炼资产安全生产的证明 30、与本次资产购买有关的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票的自查报告。投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件： 1、西藏珠峰工业股份有限公司地址：四川省成都市一环路西一段2号高升大厦9楼电话：028-85092553 联系人：侯映学 2、北京中和应泰管理顾问有限公司地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园6号楼401室法定代表人：张仁才电话：010-62501531 联系人：王敦实、邓安、谭兴 3、报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 4、网址：www.sse.com.cn 公司全体董事声明本公司全体董事承诺《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司董事：陈汛桥、刘克勇、魏文兵、索朗班久、陈开琦、张乐群、马宗桂西藏珠峰工业股份有限公司 2006年3月21日签字页(此页无正文) 西藏珠峰工业股份有限公司法定代表人：陈汛桥 2006年3月21日