安徽雷鸣科化股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对安徽雷鸣科化股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12 月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利润表及合并利润表、2005 年度的利润分配表及合并利润分配表以及2005 年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告[华普审字(2006)第0201 号]。在为贵公司2005 年度财务会计报告进行审计工作中，我们对截至2005 年12 月31 日止贵公司关联方资金占用及对外担保情况进行了审计。提供真实、完整的关联方资金占用及对外担保情况是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对贵公司提供的关联方资金占用及对外担保情况出具专项说明。我们的审计是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，并参照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    现将贵公司关联方资金占用及对外担保情况报告如下：

    一、截至2005 年12 月31 日止贵公司关联方资金占用情况

    注*1：贵公司向淮北矿业(集团)煤业有限责任公司销售产品，同时从淮北矿业(集团)煤业有限责任公司采购煤碳及辅助材料，贵公司对与淮北矿业(集团)煤业有限责任公司之间的销售和采购业务，主要通过应收账款科目核算，因此贵公司应收账款科目“当期偿还累计发生金额”既反映收回销货款也反映购入煤碳及辅助材料。

    注*2：本期发生额主要系贵公司应收淮北矿业(集团)有限责任公司及淮北矿业(集团)煤业有限责任公司的部分销货款以及代扣代缴款委托淮北矿业(集团)九一○化工有限责任公司代收代付。

    注*3：淮北金岩高岭土开发有限责任公司(以下简称“高岭土公司”)系贵公司和淮北矿业(集团)工程建设有限责任公司于2000 年7 月1 日共同投资设立，贵公司出资额为1689.7 万元，占其注册资本的96.57%。2005 年6 月24 日，淮北矿业(集团)有限责任公司以货币资金6,720 万元对高岭土公司进行增资后，贵公司出资比例下降为19.95%，高岭土公司于2005 年7 月1 日办理了工商变更登记，自此高岭土公司不再是贵公司的控股子公司。2005 年8 月31 日，淮北百慧工贸有限责任公司对高岭土公司增资350 万元，至此贵公司对高岭土公司的出资比例下降为19.16%。高岭土公司“煅烧高岭土生产线技改项目一期工程”和“扩建3 万吨精铸砂项目”原系贵公司募集资金投资项目，截止2005年6 月30 日，贵公司累计已拨付高岭土公司该两项目资金93,010,665.99 元，账面记入对高岭土公司的其他应收款。淮北矿业(集团)有限责任公司控股高岭土公司后，高岭土公司着手分期偿还对贵公司的欠款，直至2005 年9 月13 日全部偿还完毕。

    二、截至2005 年6 月30 日止贵公司原控股子公司淮北金岩高岭土开发有限责任公司

    三、经审计，截至2005 年12 月31 日止我们没有发现贵公司与关联方存在以下情形的资金占用：

    1、为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；

    2、有偿或无偿地拆借资金给关联方使用；

    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    4、委托关联方进行投资活动；

    5、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    6、代关联方偿还债务。

    四、贵公司为关联方及贵公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况

    贵公司原控股子公司高岭土公司2005 年2 月7 日向淮北市商业银行古城支行借入短期借款4,000,000.00 元，到期日为2006 年2 月7 日，由贵公司提供担保。2005 年6 月24日，淮北矿业(集团)有限责任公司对高岭土公司进行增资后，高岭土公司由贵公司的控股子公司变更为参股公司。由于该短期借款未到期，故截至2005 年12 月31 日止，仍系由贵公司为高岭土公司提供贷款担保4,000,000.00 元，2006 年2 月7 日，该贷款担保已解除。

    安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事对关联方资金往来和对外担保事项的专项说明及独立意见

    我们作为安徽雷鸣科化股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，对公司第三董事会第四次会议讨论的全部议案进行了审议。在仔细审阅了公司董事会向我们提供的有关资料，听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后，经充分讨论，我们就与关联方资金往来及对外担保事项发表如下独立意见：

    一、与关联方资金往来及对外担保事项的专项说明

    1、截至2005 年12 月31 日止公司关联方资金占用情况

    注*1：公司向淮北矿业(集团)煤业有限责任公司销售产品，同时从淮北矿业(集团)煤业有限责任公司采购煤炭及辅助材料，公司对与淮北矿业(集团)煤业有限责任公司之间的销售和采购业务，主要通过应收账款科目核算，因此公司应收账款科目“当期偿还累计发生金额”既反映收回销货款也反映购入煤炭及辅助材料。

    注*2：本期发生额主要系公司应收淮北矿业(集团)有限责任公司及淮北矿业(集团)煤业有限责任公司的部分销货款以及代扣代缴款委托淮北矿业(集团)九一○化工有限责任公司代收代付。

    注*3：淮北金岩高岭土开发有限责任公司(以下简称“高岭土公司”)系公司和淮北矿业(集团)工程建设有限责任公司于2000 年7 月1 日共同投资设立，公司出资额为1689.7 万元，占其注册资本的96.57%。2005 年6 月24 日，淮北矿业(集团)有限责任公司以货币资金6,720 万元对高岭土公司进行增资后，公司出资比例下降为19.95%，高岭土公司于2005 年7 月1 日办理了工商变更登记，自此高岭土公司不再是公司的控股子公司。2005 年8 月31 日，淮北百慧工贸有限责任公司对高岭土公司增资350 万元，至此公司对高岭土公司的出资比例下降为19.16%。高岭土公司“煅烧高岭土生产线技改项目一期工程”和“扩建3 万吨精铸砂项目”原系公司募集资金投资项目，截止2005 年6 月30 日，公司累计已拨付高岭土公司该两项目资金93,010,665.99 元，账面记入对高岭土公司的其他应收款。淮北矿业(集团)有限责任公司控股高岭土公司后，高岭土公司着手分期偿还对公司的欠款，直至2005 年9 月13 日全部偿还完毕。雷鸣科化独立董事对2005 年关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

    2、截至2005 年6 月30 日止公司原控股子公司淮北金岩高岭土开发有限责任公司与公司控股股东及其他关联方资金占用情况

    3、经审计，截至2005 年12 月31 日止我们没有发现公司与关联方存在以下情形的资金占用：

    1、为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；

    2、有偿或无偿地拆借资金给关联方使用；

    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    4、委托关联方进行投资活动；

    5、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    6、代关联方偿还债务。

    4、公司为关联方及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况

    公司原控股子公司高岭土公司2005 年2 月7 日向淮北市商业银行古城支行借入短期借款4,000,000.00 元，到期日为2006 年2 月7 日，由公司提供担保。雷鸣科化独立董事对2005 年关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见2005 年6 月24 日，淮北矿业(集团)有限责任公司对高岭土公司进行增资后，高岭土公司由公司的控股子公司变更为参股公司。由于该短期借款未到期，故截至2005 年12 月31 日止，仍系由公司为高岭土公司提供贷款担保4,000,000.00元，2006 年2 月7 日，该贷款担保已解除。

    二、独立董事意见

    经审查，我们认为：

    1、本公司与关联方的资金往来属生产经营活动产生的，为正常情况，应及时结算。至报告期末，上市公司无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金情况。

    2、公司为原控股子公司高岭土公司提供担保时尚属本公司的控股子公司。高岭土公司按时归还了该笔贷款，本公司的担保责任已解除。