东海证券有限责任公司

　　关于 江苏江淮动力股份有限公司 股权分置改革及以股抵债 之

　　保荐机构： 东海证券有限责任公司

　　2006年3月23日

　　东海证券有限责任公司 关于江淮动力股权分置改革及以股抵债之补充保荐意见

　　声明与承诺 （一）本保荐机构通过尽职调查和对股权分置改革及以股抵债公开披露文 件的审慎核查： 1、有充分理由确信公司关于本次股权分置改革及以股抵债的公开披露文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、有充分理由确信公司非流通股股东在关于本次股权分置改革及以股抵债 的公开披露文件中表达的承诺真实可信； 3、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对关于 本次股权分置改革及以股抵债的公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查； 4、保证关于本次股权分置改革及以股抵债的公开披露文件与履行保荐职责 有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、保证对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范。 （二）本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、截至本次股权分置改革及以股抵债公告前两日，东海证券及其大股东、 实际控制人、重要关联方持有江淮动力的流通股股份，公告之前六个月内有买卖 江淮动力流通股股份的情况； 2、江淮动力及其重要关联方持有或者控制东海证券股份； 3、东海证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 江淮动力的权益以及在江淮动力任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、东海证券及其大股东、实际控制人、重要关联方为江淮动力提供担保或 融资； 5、其他可能影响东海证券公正履行保荐职责的情形。

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　　前 言 2006年3月15日，江苏江淮动力股份有限公司公告了《江苏江淮动力股份有 限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书》等相关文件。作为江淮动力本次股 权分置改革的保荐机构，东海证券有限责任公司已根据有关法律、法规和规范性 文件的相关规定，就江淮动力本次股权分置改革相关事宜出具了《东海证券有限 责任公司关于江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革之保荐意见》（以下简称 《保荐意见》）。江淮动力董事会公告股权分置改革及以股抵债初步方案后，公 司及其非流通股股东通过现场走访、网上路演、热线电话等多种形式与流通股股 东就本次股权分置改革及以股抵债方案进行了沟通。根据与流通股股东沟通的结 果，江淮动力董事会对本次股权分置改革方案进行了调整。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证 券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规、规则的要求，本保荐机构对公司股权分置改革方案的 调整部分出具本补充保荐意见书，旨在对本次股权分置改革及以股抵债做出独 立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关本次股权分置改 革及以股抵债的方案修改的详细情况见《江苏江淮动力股份有限公司股权分置改 革及以股抵债说明书（全文修订稿）》。除调整部分之外，公司股权分置改革方 案所涉其他事项之意见和结论仍适用《保荐意见》中的相关表述，《保荐意见》 中所列明的声明与承诺事项亦继续适用于本补充保荐意见。

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　　释 义 本保荐意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　公司/江淮动力/股份公司

　　非流通股股东

　　流通股股东 控股股东/江动集团 东银集团 证监会、中国证监会 交易所、深交所 保荐机构 登记结算公司 董事会 以股抵债

　　指 江苏江淮动力股份有限公司 （股票代码：000816） 指 本方案实施前，所持江淮动力的股份尚未在交 易所公开交易的股东 指 持有公司流通股的股东 指 江苏江动集团有限公司 指 重庆东银实业（集团）有限公司 指 中国证券监督管理委员会 指 深圳证券交易所 指 东海证券有限责任公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指 江苏江淮动力股份有限公司董事会 指 指公司以其对控股股东的部分债权按每股 3.3176 元的价格回购控股股东持有的 2,420 万 股公司股份，共计 80,285,920 元，完成后公司 将该部分股份依法予以注销的行为

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　　一、股权分置改革及以股抵债方案修改的主要内容 1、原方案的承诺事项 同意本次股权分置改革及以股抵债方案的非流通股股东江动集团承诺将遵 守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、修改后的承诺事项 除法定承诺外，江动集团同时承诺：在法定的 12 个月的禁售期满后 36 个月 内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售江淮动力股票的价格不低于每股 6.00 元。 如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、公积金转增股 本、配股等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。如有违反上述承诺的卖 出行为，承诺人将卖出资金划归上市公司所有。 二、股权分置改革及以股抵债方案修改后对流通股股东权益影响的评价 非流通股股东将减持价格确定为6.00元/股，与公司股票目前的市价相比高出 了85.76%（以2006年3月10日收盘价3.23元/股为基准），比公司股权分置改革后 的理论市场价格2.56元/股高出了134.38%。减持价格的确定综合考虑了江淮动力 的盈利状况、发展前景及市场价格等因素，反映了非流通股股东对公司未来发展 的信心，兼顾了江淮动力全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续发 展和形成稳定的市场预期，进一步保护了流通股股东的利益。 三、对股权分置改革及以股抵债相关文件的核查结论 本保荐机构已核查了江淮动力本次股权分置改革及以股抵债修改方案之相 关文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、保荐结论 （一）基本假设 本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前 提之上： 1、股权分置改革及以股抵债参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承 担责任和义务；

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　　2、股权分置改革及以股抵债参与各方所提供的资料真实、准确、完整； 3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 4、本次改革方案实施有关各方无重大变化； 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。 （二）保荐机构保荐意见 江淮动力股权分置改革及以股抵债方案的调整是在非流通股股东与流通股 股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上 形成的。股权分置改革及以股抵债方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定， 同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东的权 益。本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。 五、保荐机构及联系方式 保荐机构：东海证券有限责任公司 法定代表人：朱科敏 办公地址：上海市浦东新区东方路 989 号中达广场 17 楼 保荐代表人：冯文敏 项目主办人：马媛媛、万强 联系电话：021－50586660 传真：021－50585607

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　　（此页无正文，仅为《东海证券有限责任公司关于江苏江淮动力股份有限公 司股权分置改革及以股抵债之补充保荐意见》之签字盖章页）

　　保荐机构：东海证券有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：朱俊峰

　　保荐代表人：冯文敏

　　项目主办人：马媛媛、万强

　　二○○六年三月二十三日

(责任编辑：刘雪峰)